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      天业通联3月12日15:30-16:30召开重大资产重组媒体说明会

      秦皇岛天业通联重工股份有限公司定于3月12日下午3:30-4:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会中国证券报中证网(www.0104938.com)将全程现场直播

      文字直播

      以下文字由速记稿改编未经发言者审核如需转载或引用请谨慎中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果

      主持人-邵路伟尊敬的各位领导各位来宾新闻媒体的朋友们

      大家好我是独立财务顾问中信建投证券股份有限公司邵路伟是?#25964;?#37325;组项目的主办人?#24425;?#20170;天下午媒体说明会的主持人因?#25964;?#37325;大资产重组构成重组上市根据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第15号重大资产重组媒体说明会规定公司今日召开媒体说明会详细介绍?#25964;?#20132;易方案并就市场及投资者关心的问题进行说明希望通过今天的媒体说明会能?#30343;构?#22823;投资者更了解?#25964;?#37325;大资产重组项目的情况

      首先请?#24066;?#25105;介绍出席会议的嘉宾

      1参加?#25964;?#23186;体说明会的媒体及机构有

      中证中小投资者服务中心中国证券报上海证券报证券时报证券市场周刊欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来你们的到来有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况谢谢你们

      2参加?#25964;?#35828;明会的上市公司代表有

      天业通联?#23548;?#25511;制人何志平先生天业通联董事长兼总经理王巍先生天业通联董?#24405;?#33891;事会秘书徐波先生天业通联董事张蔚昕女士

      3参加?#25964;?#35828;明会的标的公司代表有

      晶澳太阳能董事长兼际控制人靳保芳先生晶澳太阳能总经理范瑞茂先生董事武延栋先生 

      4同时参加说明会的中介机构代表有

      独立财务顾问代表中信建投邵路伟王建将

      审计机构代表立信会计师事务所吴雪女士

      法律顾问代表?#26412;?#24066;金杜律师事务所孙及律师

      评估机构代表?#26412;?#20013;天华资产评估有限责任公司赵俊斌先生

      ?#25964;?#23186;体说明会分为两部分第一部分是嘉宾发言第二部分是媒体现场提问

      接下来我们进入今天会议的第一项议程由我向大家介绍?#25964;?#37325;大资产重组方案的相关情况

      1?#25964;?/span>交易方案概述

      ?#25964;?#20132;易方案包括重大资产出售发行股份购买资产上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效互为前提任何一项因未获得所需的批准包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准而无法付诸实施则另一项交易不予实施

      ?#25964;?#20132;易的主要内容如下

      重大资产出售

      天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债华建兴业以现金方式支付对价为便于置出资产交割天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司以下简称重工科技?#20445;?#24182;向华建兴业交割重工科技100%股权因客观原因无法注入重工科技的置出资产天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产

      ?#25964;文?#20986;售资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础经各方协商后确定截至本预案签署日评估工作尚未完成拟出售资产的预估值为12.70亿元

      发行股份购买资产

      天业通联拟向晶泰福其昌电子深圳博?#30784;?#38771;军淼晶骏宁昱晶礼宁华晶仁宁和晶德宁福宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权

      ?#25964;?#20132;易的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础经各方协商后确定截至本预案签署日评估工作尚未完成标的资产的预估值为75.00亿元

      ?#25964;?#21457;行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日?#25964;?#21457;行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股不低于定价基准日前20个交易日股?#26412;?#20215;的90%

      ?#25964;?#20132;易完成后晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东上市公司的控股股东变更为晶泰福上市公司的?#23548;?#25511;制人变更为靳保芳

      由于?#25964;?#20132;易涉及的审计评估工作尚未完成本预案中相关财务及预估数据与最终审计评估的结果可能存有一定差异提请广大投资者注意风险

      2?#25964;?#20132;易构成重大资产重组重组上市和关联交易

       ?#25964;?#20132;易构成重大资产重组

      ?#25964;?#20132;易标的资产为晶澳太阳能100%股权根据?#25964;?#20132;易预估?#23548;?#26631;的资产最近一年未经审计的财务数据测算其资产总额资产?#27426;?#21450;营业收入均占上市公司相应指标50%以上

      根据重组管理办法的规定?#25964;?#20132;易构成重大资产重组同时?#25964;?#20132;易涉及向特定对象发行股份购买资产根据重组管理办法规定?#25964;?#20132;易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施

       ?#25964;?#20132;易构成重组上市

      ?#25964;?#20132;易完成后上市公司的控股股东变更为晶泰福持有上市公司59.71%的股权?#23548;?#25511;制人变更为靳保芳?#25964;?#20132;易中拟购买资产的资产总额资产?#27426;?#33829;业收入净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%以上因购买标的资产发行的股份占上市公司?#25964;?#20132;?#36164;?#27425;董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%按照重组管理办法第十三条的规定?#25964;?#20132;易构成重组上市需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施

       ?#25964;?#20132;易构成关联交易

      ?#25964;?#20132;易完成后晶泰福将成为天业通联的控股股东靳保芳将成为天业通联的?#23548;?#25511;制人靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东?#23548;?#25511;制?#35828;?#19968;致行动人其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东同时?#25964;?#37325;大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权天业通联和华建兴业?#23548;?#25511;制?#21496;?#20026;何志平先生根据股票上市规则等相关规定?#25964;?#37325;大资产出售发行股份购买资产均构成关联交易

      介绍完毕

      主持人-邵路伟下面请天业通联?#23548;?#25511;制人何志平先生对?#25964;?#20132;易的必要性交易作价合理性履行承诺以及上市公司规范运作等情况进行介绍 

      何志平尊敬的各位来宾投服中心及媒体的各位朋友们大家好

      今天我非常荣?#19994;?#22352;在这里与各位就天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关情况进行交流与说明下面我为大家介绍?#25964;?#20132;易的必要性及交易作价合理性履行承诺以及上市公司规范运作等情况

      1我先回答第一个问题?#25964;?#20132;易的必要性

       首先?#25964;?#20132;易有利于提高上市公司盈利质?#20426;?/span>

      ?#25964;?#20132;易前上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计制造销售施工服务盈利情况一般

      通过?#25964;?#37325;组上市公司原有业务将全部置出同时将持有晶澳太阳能100%股权晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式主营业务为硅片太阳能电池片及太阳能电池组件的研发生产和销售以及太阳能光伏电站的开发建设运营等2015年2016年2017年及2018年前三季度晶澳太阳能未经审计的合并营业收入?#30452;?#20026;140.19亿元169.40亿元205.50亿元和147.68亿元未经审计的净利润?#30452;?#20026;7.13亿元8.00亿元7.21亿元和5.52亿元盈利情况良好

      通过?#25964;?#20132;易上市公司将提高盈利能力可?#20013;?#21457;展能力抗风险能力以及后续发展潜力为整体经营业绩提升提供保证符合上市公司全体股东的利益

      其次?#25964;?#20132;易有利于标的资产对接A股资本市场促进国家光伏事业的发展

      随着全球气候变暖以及传统化石能源?#38382;?#26085;趋严峻倡导可再生能源的发展和使用提升可再生能源在能源消费结构中的比重已经被列入越来越多国?#19994;?#21457;?#26500;?#21010;太阳能具有普遍性清洁性长久性等优点已成为最重要的可再生能源之一随着光伏行业的?#38469;?#21319;级及工艺改进光伏发电成本?#20013;?#38477;低各国不断加大对光伏产业的扶持力度近年来中国光伏产业快速成长与高铁产业类似是中国真正在世界范围内具备核心竞争力和领导力的产业之一

      晶澳太阳能自成立以来致力于用创新的?#38469;?#21644;产?#26041;?#20915;光伏行业的平价上网问题目?#26696;?#30422;了硅片太阳能电池片太阳能电池组件及光伏电站等光伏全产业链是光伏行业的先行者之一?#24425;?#20809;伏行业中产业链完整结构?#23395;中?#35843;的龙头企业之一根据权威机构统计数据2015年-2017年晶澳太阳能电池片产量连续位居全球前二位2015年-2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位

      在光伏产业?#20013;?#24555;速发展国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下晶澳太阳能拟通过?#25964;?#20132;易取得A股资本市场运作平台未来可积极运用A股资本市场平台实现融资并购整合功能提高资本实力品牌知名度进而快速扩张企业规模为晶澳太阳能提高竞争优势以及促进我国光伏事业健康发展奠定良好的基础 

      2接下来回答第二个问题交易作价的合理性

      ?#25964;?#26631;的资产交易价格初步确定为75亿元这个交易作价是初步数据截至目前?#25964;?#20132;易标的资产相关的审计评估工作尚未完成标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据经交易各方协商确定标的资产的评估结果及交易作价将在?#25964;?#37325;大资产重组报告书中予以披露

      3最后是回答第三个问题承?#24503;?#34892;及上市公司规范运作情况

      首先上市公司长期以来?#32454;?#23653;行相关承诺?#25964;?#20132;易前上市公司控股股东深圳市华建盈富投资企业有限合伙以及?#23548;?#25511;制人我本?#35828;?#21508;方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行没有违反承诺的情况

      其次上市公司具备完善的法人治理结构?#32454;?#25353;照公司法证券法上市规则上市公司治理准则上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件的要求建立健全公司内部管理和控制制度?#20013;?#28145;入开展公司治理活动提高治理水平促进规范运作上市公司规范运作情况良好不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法情形上市公司治理情况符合中国证监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求

      以上是?#19994;?#22238;答谢谢大家

      主持人-邵路伟?#34892;?#20309;志平先生的介绍下面有请天业通联董事会秘书徐波先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况并就?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;中履行的忠实勤勉义务进行说明 

      徐波尊敬的各位来宾下午好

      我先回答第一个问题对拟购买资产及其行业的了解情况

      晶澳太阳能主营业务为硅片太阳能电池片及太阳能电池组件的研发生产和销售以及太阳能光伏电站的开发建设运营等是国内光伏行业的龙头企业之一

      根据国际能源署IEA发布的相关报告全球能源领域正在进行重大转型可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心作为目前全球最重要的可再生能源之一近年来光伏行业发展迅速预计2018年-2023年全球太阳能光伏发电装机容量将增加近600GW2023年太阳能光伏发电总装机容量在1,000GW左右未来总装机容量将逐渐赶超风电水电和煤电

      晶澳太阳能在国内外拥有多处生产基地?#23395;?#27827;北江苏上海?#19981;?#20869;蒙古越南马来西亚等地产品足迹遍布欧美日本印度东南亚拉美中东及非洲等多个国家和地区与全球优质的电力公司光伏电站系统集成商等核?#30446;?#25143;建立了长期稳定的合作关?#25285;?#20805;分发挥了全球产业链各?#26041;?#30340;协同作用并在行业中享有良好的声誉

      接下来我回答第二个问题上市公司高管对?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;中履行的忠实勤勉义务情况说明

      主要工作包括以下几点

       上市公司董?#24405;案?#32423;管理人员在?#38505;?#23653;行本职工作的同时?#32454;?#25353;?#21344;?#23450;时间表推进项目进度对于工作中的重点难点问题及时进行协调沟通为中介机构尽调工作及时提供相关资料及必要的协助

       上市公司董?#24405;案?#32423;管理人员对于?#25964;?#20132;易预案及其他披露的材料进行了?#32454;?#30340;评估修改完善和复核对各方面产生的影响进行了深入分析确保上市公司就?#25964;?#37325;组事项依据相关法律法规及规范性文件要求及时全面?#32454;?#22320;履行信息披露等法定程序在提交董事会审议?#25964;?#37325;组相关事项时独立董事就该事项发表了事前认可的独立意见公司董事会?#22270;?#20107;会审议通过了?#25964;?#37325;组相关议案

       负责?#25964;?#20132;?#36164;y说?#19978;市公司董?#24405;案?#32423;管理人员对于标的及光伏行业进行了深入了解查阅了大量研究报告及公开资?#24076;?#23545;交易标的所处行业情况业务经营情况未来发展情况等方面进行了细致的分析判?#24076;?#30830;保交易的公平性及合理性

       切实做好信息保密工作避免因重大信息泄露产生内幕交易情?#24013;?#19978;市公司与交易对方就?#25964;?#37325;组事项进行初步磋商时制定?#32454;?#26377;效的保密制度限定敏感信息的知悉范围上市公司与所聘请的证券机构签署保密协议详细记载筹划过程中每一?#26041;?#36827;展情况制作交易进程备忘录并保存避免因重大信息泄露产生内幕交易情?#24013;?/span>

      综上所述上市公司董?#24405;案?#32423;管理人员认为?#25964;?#37325;组方案有利于提高上市公司资产质?#20426;?#25913;善财务状况和增强?#20013;?#30408;利能力?#25964;?#37325;组的相关文件真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏上市公司董?#24405;案?#32423;管理人员在?#25964;?#37325;组过程中切实履行了忠实勤勉义务

      以上是?#19994;?#22238;答谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#24464;波先生的发言下面有请晶澳太阳能董事长兼?#23548;?#25511;制人靳保芳先生对交易作价合理性进行说明

      靳保芳尊敬的各位媒体朋友来宾大家下午好

      我对交易作价合理?#28304;?#20197;下两方面做一下说明

      1晶澳太阳能是行业领先的光伏产品提供商?#24425;?#22269;内外光伏行业的先行者之一晶澳太阳能建立了完整的垂直一体化产业链包括硅片电池组件及光伏电站的各个?#26041;ڣ?#24182;在每个?#26041;?#19978;深耕细作建立起了产业链垂直一体化的优势

      晶澳太阳能有完整的?#38469;?#30740;发创新体?#25285;?#21253;括硅片研发中心电池及组件研发中心同时建立了完备的研发制度来管理规范及激励研发系统加速公司内部形成积极开展?#38469;?#21019;新和产品升级的良好氛围使得晶澳产?#33459;际?#22987;终保持着业界领?#20154;?#24179;

      晶澳太阳能凭借过硬的产?#20998;俊?#39046;先的产品性能和优秀的品牌影响力等竞争优势得到了T?V南德天祥集团中国实验室评定委员会和中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威机构的认可通过了国?#26102;?#20934;化组织的管理体?#31561;?#35777;光伏实验室和光伏产品也通过多项国际认证

      晶澳太阳能荣获?#20998;?#39030;级光伏品牌2018年度优秀光伏组件企业2017中国年度影响力品牌2016年光伏企业最佳品牌价?#21040;?#31561;多项荣誉是公司?#38469;?#23454;力和质量可靠性的重要体现

      2近年来晶澳太阳能经营情况良好稳定2015年2016年2017年及2018年前三季度晶澳太阳能未经审计的合并营业收入?#30452;?#20026;140.19亿元169.40亿元205.50亿元和147.68亿元未经审计的净利润?#30452;?#20026;7.13亿元8.00亿元7.21亿元和5.52亿元2018年9月30日归属于母公司所有者权益为51.94亿元?#25964;?#20132;易预估值75亿元对应的静态市盈率和市净率?#30452;?#20026;10.94倍和1.44倍均低于同行业上市公司的平均值30.56和2.20估值水平谨慎合理

      因此我们有充分的理由认为我们的交易作价是合理的谢谢各位

      主持人-邵路伟?#34892;?#38771;保芳先生的介绍下面有请晶澳太阳能总经理范瑞茂先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发?#26500;?#21010;进行说明

      范瑞茂谢谢主持人尊敬的各位来宾投服中心及媒体的各位朋友们 

      下面由我来给大家介绍一下晶澳太阳能报告期内生产经营情况和未来发?#26500;?#21010;

      晶澳的生产经营情况自2015年至2018年9月30日各年的出货量稳中有升营业收入?#30452;?#20026;140.19亿元169.40亿元205.50亿元和147.68亿元未经审计的净利润?#30452;?#20026;7.13亿元8.00亿元7.21亿元和5.52亿元经营情况稳定良好?#20801;?#20986;晶澳以稳健为基础并能抓住市场机遇来谋求平稳发展在?#38469;?#30740;发方面单多晶量产电池转化效率及平均值均保?#20013;?#19994;领先状态?#20801;?#20986;晶澳清晰的?#38469;?#36335;线?#32479;中?#30340;研发能力

      关于晶澳未来的发?#26500;?#21010;我从三个方面来回答

      ?#30343;?#25552;升竞争优势建设垂直一体化的产业模式未来光伏市场仍有许多不确定性光伏产品生产各?#26041;?#22312;不同的时期存在着局部的供需矛盾只有搭建垂直一体化的产业模式才能充分规避不同生产?#26041;?#25152;面临的市场变动风险我们在未来的经营中将根据市场需求适时扩充产能?#20013;?#25552;升产业链一体化优势和全球化市场?#23395;?#20248;势

      二是?#20013;?#25237;入研发目前我们?#24310;?#26377;硅片研发中心电池及组件研发中心对晶澳的生产经营做出?#21496;?#22823;?#27605;住?#26230;澳有清晰的产?#33459;际?#36335;线图我们始终坚持量产一代储备一代开发一代的研发机制未来光伏发电要想?#20013;?#38477;?#25237;?#30005;成本?#38469;?#21019;新是必由之路我们会?#20013;?#21152;大研发投入保持企业?#38469;?#30340;领先性

      三是保持市场占有率我们的目标是稳?#26377;?#19994;第一梯队光伏组件的?#26102;?#26399;一般为20年到25年客户在采购光伏组件时非常看重制造企业的综合实力再加上?#38469;?#23494;集型和资金密集型的产业特点光伏未来的竞争必然会是巨?#20998;?#38388;的竞争我们必须要有一定的市场占有率才能在市场竞争中站稳脚跟近年来光伏组件价格下降趋势明显平价上网已并不遥远我们相信光伏行业的前景是美好的保持及提升市场占有率对我们也?#20219;?#37325;要

      在此背景下晶澳太阳能拟通过?#25964;?#20132;易取得A股资本市场运作平台进一步提升企业资本实力为企业发展打下坚实基础并在此过程中为广大投资者创造良好的回报

      以上是?#19994;?#22238;答谢谢各位

      主持人-邵路伟?#34892;?#33539;瑞茂先生的介绍下面由各中介机构就核查过程和核查结果进行说明首先由我代表独立财务顾问就我们的核查过程和核查结果进行说明

      在?#25964;?#37325;大资产重组中独立财务顾问从初期方案拟订起即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提开展相关工作同时按照上市公司重大资产重组管理办法和上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定对标的资产交易对方和上市公司进行了详细尽调主要核查程序包括高管人员访谈书面审查工商档案调阅公开网站信息查询研究行业报告走访重要政府部门重要客户供应商函证及实地走访等此外通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司交易对方中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况并在上述核查的基础上出具了专项核查意见

      鉴于独立财务顾问就?#25964;?#20132;易开展的尽职调查工作尚在进行中上市公司将在相关审计评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议届时独立财务顾问将根据重组管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定对?#25964;?#20132;易出具独立财务顾问报告

      介绍完毕

      主持人-邵路伟下面有请?#26412;?#24066;金杜律师事务所孙及先生对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

      孙及尊敬的各位来宾下午好?#26412;?#24066;金杜律师事务所作为上市公司的专项法律顾问我们按照相关法律法规及规范性文件的有关规定遵循审慎性与重要性原则对?#25964;?#20132;易有关的法律事项进行了核查

      我们参与的主要工作有如下几个方面在?#25964;?#20132;易筹划过程中与上市公司及其他中介机构就?#25964;?#20132;易的方案等进行?#33268;?#21450;论证根据相关法律法规提供了建议和意见根据各方初步确定的交易方案协助起草?#25964;?#20132;易有关的交易协议参与上市公司与交易对方标的公司就交易协议主要条款的沟通和?#27010;У?#24182;根据各方反馈等修改交易协议同时根据有关法律规定?#22270;?#31649;规则协助上市公司起草及准备?#25964;?#20132;易涉及的各类决议议案等文件根据标的公司的?#23548;是?#20917;本所律师编制了法律尽职调查文件清单通过收集和审阅书面资料实地调查当面访谈向相关方出具调查问卷等方式对标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查根据上市公司的?#23548;是?#20917;本所律师编制了法律尽职调查文件清单通过收集和审阅上市公司相关资?#24076;?#23545;?#25964;?#32622;出资产的重大方面进行了验证和核查

      截至目前法律尽职调查工作在进一步进?#26500;?#31243;中后续我们将根据相关法律法规和证券监管规则的相关要求继续推进有关法律工作并将在此基础上就?#25964;?#37325;组上市出具专项法律意见书法律意见书将与上市公司?#25964;?#37325;组上市重组报告书一并披露

      谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#23385;及先生的说明下面有请审计机构立信会计师事务所吴雪女士就核查过程和核查结果进行说明

      吴雪大家下午好立信会计师事务所作为?#25964;?#37325;大资产重组的审计机构在遵守各项法律法规相关会计准则的前提下对标的公司的财务状况进行了全面的核查及审计取得了相关文件检查了财务报表等相关财务资?#24076;?#23545;主要客户主要供应商进行函证检查资金收付情况查看了生产经营场地对主要资产实施盘点程序核实其采购生产销售活动的真实性由于审计工作尚在进行中后续我们将根据相关法律法规?#22270;?#31649;规则的相关要求继续推进审计工作

      谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#21556;雪女士的说明下面有请评估机构?#26412;?#20013;天华资产评估有限责任公司赵俊斌先生就核查结果和核查过程进行说明

      赵俊斌各位下午好评估机构?#32454;?#25353;照上市公司重大资产重组管理办法及评估准则的相关要求对标的企业及置出资产进行了预估主要程序如下

      对于标的和上市公司现场调查及收集资料在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行清查

      对于经营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料评估人员通过收集分析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访?#31119;?#23545;企业的经营业务进行调查

      目前评估工作仍在进行中后续我们将?#32454;?#25353;照重组规范推进评估工作

      谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#36213;俊斌先生的说明今天媒体说明会的第一个?#26041;?#32467;束现在进入现场提问?#26041;ڣ?#39318;先欢迎投服中心的老师进行提问  

      投服中心尊敬的天业通联及相关方领导中介机构媒体界的朋友们大家下午好

      刚刚听取了天业通联及相关方和中介机构的说明我们对?#25964;?#37325;组上市交易情况有了进一步的了解会前我们对?#25964;?#37325;组预案和已知的公开信息进行了研究下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题

      一关于标的公司所处行业面临的政策风险

      预案披露上市公司拟出售截至评估基准日的全部资产与负债并发行股份购买晶澳太阳能有限公司以下简称晶澳太阳能标的公司100%的股权?#25964;?#20132;易构成重组上市晶澳太阳能为拥有垂直一体化产业链的光伏制造商其产品涉及硅片太阳能电池片太阳能电池组件以及太阳能光伏电站其中太阳能电池组件是标的公司的核心产品

      光伏行业存在周期性其周期性波动主要源于供需关系中的需求端而需求端对政策敏感度极高2018年国家出台531新政旨在通过降补贴限规模?#36129;?#20135;业升级此后光伏产业链中多项产?#33459;?#26684;出现下跌由于光伏产业受政策影响波动风险显著我们建议公司在进行估?#23707;?#30408;利预测的时候充分考虑光伏行业面临的政策风险

      二关于标的公司的竞争优势

      一成本方面

      近?#25913;ݏ?#30001;于光伏制造业的大幅扩产市场竞争不断加剧叠加?#38469;?#36827;?#25509;?#34917;贴?#20284;µ日?#31574;因素光伏产?#33459;?#26684;总体保持下降趋势盈利?#21344;?#36880;步缩减未来随着平价上网的加速推进光伏产?#33459;?#26684;还有望进一步下降在此背景下光伏行业急需降?#32479;?#26412;提升效率一方面若成本?#35828;?#19979;降小于价格?#35828;?#19979;?#25285;?#21017;会?#39038;?#20844;司的盈利水平另一方面若成本?#35828;?#19979;降不及同行业竞争?#20801;?#21017;可能带来市场份额的缩减

      在光伏产业链中太阳能电池片与太阳能电池组件是产业链中差异最小毛利最低的?#26041;ڡ?#26681;据晶澳太阳能在美国上市期间披露的年报计算其组件产品2015年-2017年的售价?#30452;?#20026;3.46/W3.21/W2.57/W其组件产品2015年-2017年的成本?#30452;?#20026;2.87/W2.74/W2.27/W与隆基股份相比晶澳太阳能组件产品的单?#30343;?#20215;差异不大而其单位成本在2017年则高出隆基股份25.5%0.46/W请标的公司结合数据说明面对激?#19994;?#24066;场竞争晶澳太阳能组件产品的成本在同行业中是否具有竞争优势并说明公司在降低产品成本提升效率方面的具体计划

      二?#38469;?#26041;面

      预案披露晶澳太阳能电池及组件?#38469;?#22312;业界处于领?#20154;?#24179;主要体现在转化效率功率质量及成本控制等方面转换效率方面截至20189月其单晶常规PERC电池量产平均转换效率达到21.70%新近导入量产的第二代PERC电池SE-PERC的平均转换效率为21.90%功率方面其标准72片单晶PERC组件的主流功?#22763;?#36798;370W-380W标准72片多晶电池组件的主流功?#22763;?#36798;330W-335W而根据2019119日的新闻隆基股份双面PERC电池M2规格经国家光伏质检中心CPVT测试正面转换效率达到了24.06%此外根据隆基股份2018年中报其60型单晶PERC半片组件功?#23460;?#31361;破360W

      光伏行业?#38469;?#36845;代非常快请上市公司说明与同行竞争?#20801;?#30456;比晶澳太阳能的主要?#38469;?#20248;势是什么其优势是否具有?#20013;?#24615;

      三关于标的公司的全球化?#23395;?/span>

      预案披露晶澳太阳能在中国美国日本?#20998;ޡ?#21360;度东南亚拉美中东及非洲均有市场?#23395;?#30001;于不同国家光伏行业所处的市场阶?#24013;?#34917;贴政策均有所不同请标的公司说明其海外收入占总营业收入的比例与各国收入占比情况请说明对其主要海外市场采取的经营计划

      以上为我们的问题和建议谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#25237;服中心老师的提问您提了三个问题第一个问题是标的公司晶澳太阳能后续发?#26500;?#31243;中面临的政策风险这个问题有请晶澳太阳能董事武廷栋先生回答

      武廷栋投服中心老师各位媒体朋友大家下午好下面我对投服中心老师提的关于行业面临的政策风险作一个回答

      晶澳太阳能主要从事太阳能硅片电池片组件的研发生产和销售以及光伏发电项目的开发建设运营等新能源业务随着各国光伏补贴扶持政策的陆续出台行业市场扩张与并购整合并行行业集中度大幅提升光伏产业逐步进入理性成熟发展阶?#24013;?/span>

      我们认为现阶段以及未来光伏行业面临的政策性风险从以下两个方面来说

      1国内政策风险在国家政府补贴政策的支持下光伏发电快速发展度电成本?#20013;?#25509;近平价上网但由于光伏发电业务受到多?#32456;?#31574;和因素的影响例如政府下调或终?#20849;?#36148;削减装机规模资源管理部门的政策调整电网公司对上网电量的调度等因素都可能对光伏发电企业造成影响从而对上游光伏制造企业带来连锁反应去年的531 新政是国内光伏产业政策的标志?#20801;录有?#19994;发展来看531新政的出台有利于加快淘汰行业落后产能使行业集中度进一步提升有利于行业长期稳定理性的发展晶澳太阳能充分把握了行业发展节奏和机遇在政策调整期充分发挥自身海外市场?#23395;?#20248;势提高海外市场销售份额和占有率

      其次国家?#20801;?#20307;经济的支持政策对晶澳这类制造业企业的影响是正面积极的两会政府工作报告中要求制造业增值?#25353;?6%降至13%一般工商业电价降低10%社保费?#24335;?#33267;16%对企业降?#32479;?#26412;提升盈利能力都有不小的正面积极作用

      2国际政策的风险欧美对华光伏产品的双?#30784;?#35843;查在短期内对光伏行业造成了很大的影响但是随着行业的?#38469;?#24555;速进步和产品成本的不断下?#25285;?#20809;伏发电在相当部分国际市场已经实现了用户侧平价上网部分国家和地区已经实现了发电侧平价上网行业对政府补贴的需求已经弱化或消失当地政府政策的变动对当地市场需求的影响在减小此外多年来晶澳稳步建立健全了全球化生产销售和供应链网络具备全球出货的平衡调配能力因此对单一国家政策风险的抵御能力较强具有全球化?#23395;?#20248;势

      以上是我们对企业面临的政策风险进行的说明谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#27494;廷栋先生的回答投服中心老师问的第二个问题是晶澳太阳能的竞争优势主要是成本?#22270;际?#20248;势由晶澳太阳能总经理范瑞茂先生回答

          范瑞茂?#34892;?#25237;服中心的提问我就这个问题作一个回答

          关于您提到晶澳公司的竞争优势我想从三个方面回答一下

          首先是?#38469;?#20248;势晶澳坚持自主研发为主并积极与国内外顶级科研机构保持合作深度开发高效太阳能电池产业化的?#38469;?#36335;线实现了量产一代储备一代开发一代的研发机制

          在目前行业主流的PERC电池?#38469;?#19978;晶澳太阳能2012年获得PERC电池发明专利并于2014年实现规模化量产在此基础上研发专家组通过自主研发在PERC?#38469;?#19978;进行升级推出了双面PERC?#38469;?#30003;请了PERC双面电池专利并获得授权成功解决了硼掺杂P型硅片PERC电池的光衰LID问题

          其次是成本优势晶澳是业内产业链最完整的公司之一可以充分发挥上下?#25105;?#20307;化的产业优势晶澳?#20013;?#36873;择具有可拓展性高的?#38469;?#21457;展路线使量产化产品?#20013;?#20855;备行业成本竞争优势

          再次是质量和品牌优势晶澳太阳能取得了TV SDIntertekPI-BerlinSolar-IF中国实验室评定委员会和中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威机构的认可获得目击实验室资质具备了完整的产品性能评估能力晶澳实现精细化标准化管理通过了ISO9001ISO14001和OHSAS18001等多个权威管理体?#31561;?#35777;荣获过2018?#26161;分?#39030;级光伏品牌2018年度优秀光伏组件企业2017年一带一路新能源国际发展突出?#27605;?#22870;新能源国际智能制造突出?#27605;?#22870;2017年亚洲光伏产业协会产业?#27605;?#22870;科技成就奖2017中国年度影响力品牌2017光伏行业十大最具创新组件企业2016年光伏企业最佳品牌价?#21040;?#31561;多项荣誉是公司?#38469;?#23454;力和质量可靠性的重要体现

          以上是?#19994;?#22238;答谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#33539;瑞茂先生的回答刚才武廷栋先生提到海外政策风险时也讲到晶澳太阳能的海外全球化?#23395;?#29616;在请他进一步说明晶澳太阳能未来的海外全球化?#23395;终?#30053;

      武廷栋谢谢主持人我汇报一下晶澳太阳能全球化战略?#23395;?/span>

      晶澳太阳能自成立之初就树立了全球化的发展目标并且全球化战略是我们公司?#25353;?#26032;人才资本品牌和全球化五大战略之一我从以下四个方面说明

      ?#30343;?#20154;才方面公司成立之初的股东和管理团队即由国际化的组织人才构成在企业管理?#38469;?#30740;发全球市场销售服务等方面积累了多年经验

      二是资本市场方面晶澳太阳能的关联公司晶?#30446;?#32929;在公司成立不到2年即在美国纳斯达克交易所上市十多年来与国际资本市场密切合作通过国际资本市场获取融资有力推动晶澳成长为全球最大的光伏企业之一

      三是市场?#23395;?#26041;面中国光伏行业起步就是以海外市场为主2010年以前终端市场以?#20998;?#22269;家为主2010年以后美国日本中国印度等主要市场陆续启动弥补了?#20998;?#24066;场下行的缺口同时东南亚拉美中东非等新兴市场也逐渐兴起晶澳作为国内光伏龙头企业在上述各市场发挥自身产品优势积极开拓提早?#23395;?#24314;立了自己的全球销售队伍用高质量的产品和优秀的服务赢得当地客户多年来公司产品得到了国内外长期战略客户的广泛认可与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核?#30446;?#25143;建立了长期稳定的合作关?#25285;允?#20102;我们的品牌影响力和良好的声誉

      四是供应链方面国内?#25237;?#21147;成本快速上涨企业生产制造的全球化?#23395;中?#27714;日益凸显2014年我们就开始在海外建立生产基地成为最早在海外投资建厂的光伏企业之一至今我们已投产马来西亚和越南两个生产基地为全球市场提供质优价廉的光伏产品今后我们仍将?#20013;?#23436;善?#22270;n抗?#24212;链的全球化?#23395;?#36827;一步提升公司全球化的水平

      谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#27494;廷栋先生的发言以上是投服中心老师的提问接下来有请中国证券报提问

      中国证券报晶澳太阳能的领导你们好?#19994;?#38382;题是关于晶澳太阳能的资产负债率问题从预案中看到近三年以来主要财务数据?#20801;?#36164;产负债率逐年上升从2015年底的62.54%上升到2018年9月30日的77%请问资产负债率逐年上升的情况是否会对公司未来的盈利能力产生?#22909;?#24433;响此外公司在未来是否有控制资产负债率攀升风险的相关措施规划

      主持人-邵路伟?#34892;?#20013;国证券报的提问这个问题请晶澳太阳能董事武廷栋先生回答

      武廷栋?#34892;?#24744;的问题晶澳资产负债率从2015年底的62.54%上升到去年9月底的77%主要是由于以下三个因素导致的

      2016年末计息负债及其他应付增加近25亿元主要用于电站建设等长期资产投资2018年9月晶澳太阳能向股东分红16.22亿元2018年收购晶龙集团等下属10家企业应付收购款项12.30亿元

      电站业务是产业链中利润比?#32454;?#30340;一个?#26041;ڣ?#36825;项长期资产投资会增加公司的未来盈利能力

      去年收购的晶龙集团下属10家企业属于上游拉晶/铸锭切片?#26041;?#20135;能以?#26696;?#26448;业务?#38469;?#27700;平?#32479;?#26412;优势在行业处于领?#20154;?#24179;与晶澳业务整?#29616;?#21518;晶澳垂直一体化产业?#20174;?#21183;进一步加强会增加企业未来盈利能力

      晶澳一直秉承稳健经营的理念审慎投资?#39038;?#19981;必要费用支出多方提升业务盈利水平通过促成?#25964;?#20132;易公司能够借助A股融资平台拓宽融资渠道降低资产负债率进一步提升公司运营的稳健

      谢谢

      主持人-邵路伟下面有请上海证券报的老师提问

      上海证券报?#20309;?#24819;?#23460;?#20010;跟晶澳太阳能有关的问题前面了解到晶澳太阳能是侧重于全产业链发展的企业之后获得A股资本市场平台之后会否更侧重于产业链的哪个方面发展大概是怎样的计划

      主持人-邵路伟?#34892;?#19978;海证券报老师的提问您主要关注的是晶澳太阳能上市之后在产业链方面如何发展这个问题请范瑞茂先生回答

      范瑞茂谢谢上海证券报的提问太阳能电池?#38469;?#26159;光伏产业链中最核心的?#38469;?#22826;阳能电池转换效率的高低直接决定了光伏系统的发电效率和发电成本晶澳从成立之初就致力于高效太阳能电池?#38469;?#30340;研发和大规模生产不断推动行业降低光伏发电成本普及光伏发电应用借壳上市后晶澳将继续以太阳能电池?#26041;?#20026;核心加快新型高效太阳能电池的研发和产业化应用同时在光伏产业链上全面发展充分发挥晶澳行业内完整的产业链一体化优势继续推动行业实现全面平价上网

      主持人-邵路伟?#34892;?#19978;海证券报的提问和范瑞茂先生的回答下面有请证券时报的老师提问

      证券时报尊敬的各位高管下午好受到去年光伏531政策的波及去年大多数光伏企业包括光伏龙头企业?#38469;?#21040;?#22909;?#24433;响并且业内预计这样的影响会?#26377;?#21040;2019年在这样的背景下晶澳太阳能未来的盈利状况是怎样的此前业绩承?#30340;?#21542;按时完成

      主持人-邵路伟?#34892;?#35777;券时报老师的提问您主要关注晶澳太阳能未来的盈利情况这个问题由晶澳太阳能董事武廷栋先生回答

      武廷栋?#34892;?#24744;的问题前面在回复投服中心的问题中有提到国家补贴政策对行业发展的影响下面我主要把531新政对企业的影响以及公司的应对措施做一个说明

      去年531新政对很多业内企业造成了一定影响三季度国内订单?#26412;?#20943;少组件价格下跌新政对晶澳也有一定的影响但新政对晶澳既是危难?#24425;?#26426;遇

      首先晶澳太阳能对?#38469;?#30740;发创新不懈?#38750;?#25105;们的核心电池?#38469;?#21313;多年来一直处于行业领先地位组件产?#33459;际?#21457;挥后发优势通过?#25913;昱?#21147;从零起步发展成长为行业出货量全球排名前?#23567;?#26680;心?#38469;?#21019;新是晶澳应对新政的根本信心

      其次得益于晶澳太阳能的全球化?#23395;?#21435;年下半年国内光伏市场萎缩晶澳发挥完善的全球生产销售和服务网络以及市场品牌的优势快速打开海外市场销售海外市场的价格和回款相对更有保?#24076;?#20026;公司去年的盈利提供了有利的保障

      第三晶澳的智能生产是公司转型升级的加速器通过自动化和信息化双?#26234;?#21160;?#20445;?#22312;公司内部实现降本增效减少产线用工数量提升产线员工的职业素养?#22270;?#33021;去年下半年越南基地顺利试生产公司的供应链全球化?#23395;?#36827;一步完善

      531新政对晶澳有一定影响2019年的光伏补贴政策尚未发布一季度国内市场受到影响但行业机构和专家普遍预计今年的新增装机规模与去年基本持平?#30343;?#20986;货安装时间受政策影响出货量分布不均匀其?#25285;?#36825;是国内光伏市场的一个常态

      晶澳始终坚持自身的稳健发展战略增强自身的核心竞争力晶澳作为行业龙头企业做好自?#28023;?#21516;时推动行业上下游企业共同发展应对531新政带来的影响以及未来的行业困难

      业绩承诺将在草案中披露晶澳定会保证完成业绩承?#25285;?#20445;证投资者利益

      谢谢

      范瑞茂?#20309;也?#20805;一下媒体老师问的晶澳太阳能未来盈利状况的问题

      各家光伏企业的自身情况不同应对市场的变化能力有差异造成在同一市场情况下各家业绩表现不尽相同未来光伏企业的核心竞争力直接决定了企业盈利能力我们相信充分发挥晶澳的核心竞争力定能提升企业盈利能力

      主持人-邵路伟?#34892;?#35777;券时报老师的提?#23460;?#21450;武廷栋先生和范瑞茂先生的回答下面请证券市场红周刊的老师提问

      证券市场红周刊尊敬的天业通联晶澳太阳能相关方领导及中介机构的朋友们大家下午好我们有以下几点问题

      一天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债拟出售资产的预估值为12.7亿元该价格与2018年三季度末上市公司净资产相等公司三季报?#20801;G?018年前三季度实现营业收入2.44亿元归母净利润1344.15万元?#30452;?#36739;上年同期增长21.57%和151.74%对于一家主营业务发展逐步向好的企业以净资产价值为转让价格是否具有合理性从转让价格来看此前资产评估很可能采用了资产基础法但让人疑惑的是为什么一家仍在盈利的企业不采取收益法和市场法进行评估并溢价转让呢而即使是按照资产基础法?#24425;?#26377;溢价幅度的毕竟这是一家仍在盈利的企业

      二上市公司三季报?#20801;G?#25253;告期利润盈利额为1344.15万元同比增长151.74%主营业务发展逐步向好但最新的年度业绩快报?#20801;G?#30408;利额仅为541.94万元相比上年同期业绩下滑了75.55%从数据对比看公司四季度至少亏损了800万元这一结果显然与公司在三季报中表述的主营业务发展逐步向好相悖如果依据公司在业绩快报中给出的理由?#28023;?经会计师事务所初步审计部分合同未满足收入确认的条件本报告期未确认收入致使利润有所下降2经会计师事务所初步审计根据相关诉讼案件的进展情况合理预计部分预计负债致使利润有所减少那意味着有很多合同满足确认条件后仍会给公司带来盈利对此评估机构是否在资产评估中考虑这些条件去年四季度基建补短板快速推进工程机械景气度仍维持高位同行业其他公司并未透露重大?#22909;?#20449;息因此上市公司四季度的表现应该是不会弱于三季度的请问上市公司是否有隐瞒利润的做法未兑现的合同价值有多少如果存在隐瞒利润的做法能否为评估做?#22270;?#26684;给出理由是否有贱卖上市公司资产达到利益输送的目的

      主持人-邵路伟?#34892;?#32418;周刊老师的提问您问了两个问题?#30343;?#20851;注我们置出资产评估方法以及评估值的合理性二是关注上市公司年报及三季报披露变化的原因

      第一个问题请评估机构赵俊斌先生回答

      赵俊斌各位好我来回答天业通联置出部分的评估情况评估机构按照上市公司重大资产重组管理办法及评估准则的相关要求对上市公司置出资产进行预估目前评估工作仍在进行中后续我们将?#32454;?#25353;照重大资产重组办法规定进行评估目前?#30343;?#39044;估阶?#24013;?/span>

      关于置出的评估方法我们目前是?#32454;?#25353;照重组办法的要求用两种方法来做其中包括资产基础法和收益法?#30343;?#26681;据预估结果我们选取了资产基础法的结论

      关于我们是如何做的可以从两个方面给各位汇报

      首先是资产基础法我们根据基准日未经审计的资产负债在企业核查的基础上对纳入评估范围的所有资产用负债进行重估按重置成本法进行操作得出净资产评估值其二是收益法的评估主要是了解企业历史经营情况并对企业做出的盈利预测与高管进行深入反弹在盈利预测的基础上得出收益法的评估结果

      关于为什么选成本法或资产基础法的结论我想作一个解释从近两年一期已经公告的天业通联财务数据来看天业通联净利润一直为正但是由于理财产品?#25237;?#22806;委托贷款项目带来收益扣非后主业利润为负两年一期其经营现金流也为?#28023;?#36825;里面?#32929;?#21450;到其他方法的问题在市场法的角度因为天业通联近期主业在亏损很难在市场上?#19994;?#36319;天业通联完全匹配的公司用市场法来做因此我们认为市场法不合适由于天业通联历史上主业亏损在现有经营环境和盈利水平下经过我们初步估计收益法的评估结果远低于资产基础法所以?#25964;?#39044;估结论选用成本法的结论这样的选择也符合过往对于主业亏损的上市公司置出资产的一贯做法我想强调一下目前评估公司尚未完成最后的结论可能会与预估值略有差异

      主持人-邵路伟关于上市公司披露的三季报数据以及业绩快报数据差异的合理性请天业通联总经理王巍先生回答

      ?#23601;?#24013;媒体朋友下午好这一块涉及到两个方面的问题我?#30452;?#36827;行回答

      1上市公司不会刻意隐瞒利润

      上市公司一直本着真实准确完整的原则规范运作合法合规经营自上市以来上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规定?#32454;?#23545;上市公司审计并勤勉尽责

      2四季度经营情况说明

      公司多数产品具有合同额较大设计周期和生产周期较长属于非标产品的特点因此每年末都有跨年合同目前两个新品合同根据约定2018年四季度发货并确认收入由于甲方施工方案不断调整虽然已发货但未达到收入确认条件同时受原材涨价因素影响成本增加以?#26696;?#25454;相关诉讼案件的进展情况计提未决诉讼案预计律师费等预计负债上述因素均影响了四季度公司的利润情况上市公司不存在隐瞒利润的做法不存在贱卖上市公司资产达到利益输送的目的

      届时评估师将根据审计结果并结合历史经营情况客观合理评估上市公司置出资产

      谢谢

      主持人-邵路伟?#34892;?#32418;周刊老师的提问和赵俊斌王巍先生的回答

      由于时间关?#25285;?#23186;体说明会?#26041;?#21040;此结束再次?#34892;?#25237;服中心的领导和各位媒体朋友的到来

      重组方案

       

      会议议程

      1介绍关于?#25964;?#37325;大资产重组的方案

      2介绍?#25964;?#20132;易的必要性交易作价的合理性承?#24503;?#34892;及上市公司规范运作等情况

      3公司董?#24405;案?#32423;管理人员介绍对拟购买资产及其行业的了解情况并就?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;中履行的忠实勤勉义务进行说明

      4公司拟新进入的?#23548;?#25511;制人对交易作价合理性进行说明

      5交易对方和拟购买资产的董?#24405;案?#32423;管理人?#26412;?#37325;组标的报告期生产经营情况和未来发?#26500;?#21010;进行说明

      6中介机构就核查过程和核查结果进行说明

      7回答媒体的现场提问

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