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      万业企业8月6日14:00-16:00召开发行股份购买资产媒体说明会

      上海万业企业股份有限公司决定于8月6日星期一下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开发行股份购买资产媒体说明会中国证券报中证网(www.0104938.com)将全程现场直播

      文字直播

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      万业企业董事长朱旭东

      万业企业发行股份购买资产的媒体说明会现在正式开始

      我本人是万业企业董事长朱旭东会前我们商量由我来主持今天的媒体说明会主要向大家表明我们一种忠实的态度今天是高温天气酷暑时节大家百忙当中参加上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产媒体说明会我们对大?#19994;?#21040;来表示由衷地?#34892;?#21644;热?#19994;?#27426;迎

      万业企业于今年4月17日披露了筹划重大资产重组停牌公告并于同一天开始停牌停牌期间各方积极?#24179;?#21508;项事务于7月17日公司公告了发行股份购买资产报告书草案根据上海证券交易所要求及上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的相关规定公司在此召开媒体说明会并?#34892;?#36992;请到各大媒体相关机构及集成电路行业专家参会意在确保广大投资者能通过本次说明会全面了解本次发行股份购买资产的有关情况下面请?#24066;?#25105;介绍一下参加本次会议的各位来宾他们是

      中证?#34892;?#25237;资者服务?#34892;?#26377;限公司的领导媒体朋友包括中国证券报上海证券报证券时报证券日报证券市场红周刊的记者朋友们你们的参会让我感到非常荣幸希望你们能够为沟通公司和投资者之间特别是为广大?#34892;?#25237;资者全面了解公司本次发行股份购买资产贡献你们的力量让我们以热?#19994;?#25484;声欢迎以上领导和媒体朋友们的到来今天?#36141;?#33635;幸邀请到集成电路行业专家清华大学朱煜教授和微技术研究院丁辉文先生的到来朱煜是02专项总体专家组副组长技术副总师朱煜教授曾出版学术专著二部发表论文170余篇申请国家发明专利160余项其中美国专利有9项另外一位嘉宾微技术研究院的丁辉文先生是从2017年10月起加入上海市半导体公共研发平台上海微技术工研院现任总经理在此之前他是欧洲微电子研究院中国区总经理媒体朋友可能不一定?#29020;?#36825;个研究?#28023;?#22914;果需要可以寻求我们的协助丁先生曾任半导体设备公司东电电子上海有限公司总裁负责东电电子在中国大陆销售市场工作对半导体产业?#20174;?#20854;是设备材?#29616;?#36896;产业有较深理解曾经创过业有丰富初创经验丁先生持有?#26412;?#22823;学学士学位加州大学硕士学位和清华大学博士学位是?#26412;?#22823;学长三角企业家俱乐部的理事中组部千人计划和国家特聘专家

      下面?#20197;?#20171;绍一下参加本次会议的上市公司标的公司和各方机构代表万业企业副董事长李勇军先生总经理刘荣明先生独立董事代表曾庆生教授监事代表?#38395;?#22763;副总经理兼董事会秘书吴云韶女士万业企业原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯先生本次发行股份购买资产中做了大量工作的是各类中介机构他们是中泰证券独立财务顾问代表马闪亮先生众华会计师孙晓琦女士?#26412;?#20013;企华评?#26469;?#34920;周闻女士国浩律师上海事务所代表张乐天先生

      本次会议由国浩律师上海事务所律师全程见证还有很多人员我们不一一介绍了介绍到此结束我们会议就正式开始考虑到本次发行股份购买资产所涉及到的行业就是集成电路装备行业这个行业专业性非常强广大公众对此并不一定理解首?#20219;U前?#25490;两位专?#26131;?#19968;个背景介绍首先有请02专项副总师朱煜教授介绍一下集成电路装备与材料产业的发展与投资机遇

      清华大学朱?#24076;?/strong>

      各位嘉宾媒体朋友下面我用一个比较短的时间对集成电路装备材料的产业做一些介绍首先集成电路这个产业是信息时代的核心技术可以看到?#35745;?#19978;的产品都有非常重要的芯片在当中可以说芯片的性能决定了这些产品的竞争力集成电路这个产业是信息产业的核心和基石关系到国?#19994;?#21033;益国防的安全和国际的地位?#24425;?#19968;个世界上竞争最激?#19994;?#25112;略性产业在当今世界新一轮科技革命正在兴起产业变革正在不断的?#24179;?#36825;样新一轮的科技革命和产业变革信息技术是它的引领技术在这个过程当中我们可以看到美国等一些西方发达国家对我们国?#19994;?#21457;展遏制是日趋严峻信息技术和产业成为当今和今后国?#31034;?#20105;最重要的一个战场

      这些年中国进口半导体的量不断攀升去年整个半导体行业总进口规模达到近3000亿美金的规模集成电?#26041;?#21475;规模高达2600亿在中国来讲这是第一大宗进口和2016年比增长14.6%每年都在增长主要原因是中国自己集成电路的自给率只有百?#31181;?#21313;几大量需要靠进口对外?#26469;?#24230;非常高今年?#34892;?#36890;讯事件让中国从政府官员到普通民众都关注到了集成电路在这当中体现出来它是我们国?#19994;?#25112;略命?#29275;?#25105;们会在这一点上有非常大的受制

      在这个过程当中集成电路产业这么难最关键体现在工艺非常复杂有一千多道工艺做的都是纳米级别的制造可靠性要求极高最终我们的良率达到80%多甚至有的产品要达到90%多这个过程当中要求材料性能极其?#37327;̣?#35013;备也极其?#37327;H?#20013;国集成电路受制于人最大的关键因为我们的装备和材料对国外的?#26469;?#24230;非常高中国要想自主发?#26500;?#38190;要发展这一块从产业制高点竞争来讲归根到?#36164;?#35013;备制造业的竞争这张图是光刻机芯片制造当中我们做出多少多少线宽线条最核心的设备是光刻把设计?#34892;?#36716;?#39057;?#30789;片上单台售价达1亿美金最先进的达到1亿欧元被称为微纳制造的珠穆?#20107;?#23792;

      我从2001年到现在已经做了17年才完成了最先进的双工件台技术攻关还有很多挑战最典型的光学系统面形精度0.2纳米波像差1纳米?#30805;?#21488;?#30805;?#31934;度2纳米是人头发直径4万?#31181;?#19968;这是关于技术的重要性

      我们国家对集成电路产业的政策和支持非常重在2006年启动了0102专项?#30452;F度?000和700多亿在芯片设计制造装备材料领域进行高端芯片研发和工艺开发和装备攻关这个过程在2005年前后有一批海归归国创建装备材料企业现在成为我们的中坚力量?#34892;?#36825;样一些企业成为我们国内的中流砥柱

      2014年在国家呼吁之下推出了前所未有对这样细分产业国家集成电路产业发展纲要这个纲要制定出?#35828;?0202030年整个大发展的宏观规划遇到相应融资难能力薄弱相应市场脱节情况下国家出面进行整体战略的布局同一年成立了大基金华新投资音募集1300多亿现在基本全部完成了投资现在第二期2000亿以上的募资已经进行在武汉制造最先进的?#38142;?/p>

      集成电路在中国的战略地位不?#31995;?#21040;重视在今年政府工作报告当中第一次把集成电路放到实体经济第一位今年科技部发改委财政部三部委牵头做了面向2035的战略研讨提出到2035年我们国家集成电路不再受制于人培育6-10家世界级集成电路产业将来我们的装备和材料基本覆盖40-50%关键装备材料全部覆?#29301;?#25903;撑我们国家集成电路自给率达到50%以上这是将来15年我们的发展目标

      目前来讲经过这些年国家支持和各个企业各个团队的努力已经实现高端装备材料从无到有填补了空白前面一个圈是前道后面是后道先进封装装备这些企业已经提供了和世界上同档次水平比较相当的产品替代进口到了2021年我们专项完成的时候28纳米的光刻机将会量产14纳米级别的设备会?#21830;祝?#22823;硅片等关键材料会形成规模

      从现在发展态势来讲中国集成电路产业面临前所未有的好时候在过去一年我们看到全世界全球生产线投资当中中国占了42%在大外资像英特尔samsung等在中国加大投资力度台资加快向中国大陆转移国内?#34892;尽?#21326;力长存长鑫产线快速扩?#29275;?#22320;方热心高?#29301;?#21152;上大基金2000亿中国集成电路迎来了非常好的时机

      未来我们的发展在技术方面会朝着世界领先技术迈进中国市场?#25856;?#22312;这个发展当中会有非常重要的作用利用这个?#25856;?#25105;们可以重点布局占领国际制高点在发?#26500;?#31243;当中装备和材料会和工艺协同发展实现创新突破

      产业方面我们国?#19994;?#31185;技支持技术创新和资本力量共同作用这样可以形成一个好的生态利用这些大基金资本的力量可以推动产业的高速成长更希望利用证交所资本市场的力量把一些优质的集成电路创新企业上市融资让这些优质的?#37096;?#25216;的企业发展这样可以支撑习总一直在强调的我们国?#19994;?#26680;心技术一定要掌握在自己手里利用资本市场还可以通过并购让企业更快的做大不会这样慢慢的发展

      我们的标的非常多我列出了已经上市的一些公司和待上市的一些优质企业列得不全可以看到在这样的广阔空间当中让我们的资本让我们的证券市场发挥它的作用

      总体来讲发展集成电路投资产业遇到了天时地利人和三个非常好的因素有国家战略政策支持和广阔市场有发?#36141;?#30340;基础和产业链和相应的人?#29275;?#23558;来我们可以使我们的投资产生一个非常好的回报?#37096;?#20197;让我们的战略工业在资本力量推动下实现大的跨越发展谢谢

      万业企业董事长朱旭东非常?#34892;?#26417;教授确实是讲得举重若轻说得很清楚下面有请丁先生给我们介绍离子注入两个前瞻性应用

      微技术研究院丁辉文近期我们有一个IGBT市场远期有一个异?#22987;?#25104;XOI应用IGBT属于高端集成电路芯片中国至今没有办法生产和用量是极其大的新建在工业通?#19969;?#35745;算机等等尤其汽车电子和轨道交通新能源部分用得非常广?#28023;?#19979;面图上描述了三个大圈一部分是汽车点火器第二部分是电机控制器以及电动车的应用第三部分是智能电网轨道交通方面的使用这三个部分目前来看都是IGBT的主战场其中尤其是智能汽车和轨道交通这一块目前国内还没有人做出这样的芯片来而这两个地方都是中国内需非常大的两个工业

      IGBT在一辆新能源汽车当中是一个极其重要的零部件我们从一辆车上比如特?#20272;Model X里面有132个IGBT管在一辆电动车成本里面接近总成本的10%是一个巨大的市场除此之外还有占充电桩成本20%一个轨道交通机?#36947;?#38754;大概需要500个IGBT模块?#24425;?#24040;大的光伏智能电网等等从发电端输电端通电?#30805;?#38656;要IGBT的应用到2020年IGBT市场在全球达到70亿美金是一个成长速度很快的主要应用是电动车工业新能源和轨道交通

      中国的IGBT市场到2020年预计2000亿人民币尤其电动车和高速列车的应用非常广中国目前这块?#36127;?#26159;没有人做出来这样的芯片IGBT供应商主要是欧洲美国日本中国正在花力气把海外IGBT掌握的市场国产面临一个非常好的机会微技术工研院就有非常好的IGBT团队在做IGBT国产化这个团队的?#21496;?#26159;从日本最强的公司请来的我们发现整个技术趋势现在我们广泛应用是在第五第六代我们自己现在做的是在第七代第五代第六代是?#35009;?#35268;律主要是低损?#27169;?#25439;耗越小作用越大第六代到第七代如果电动车上装的是第六代的IGBT换成第七代的可能意味着你充同样的电可以多开100公里对于电动汽车作用是巨大的

      做到第七代整个IGBT里面有一个关键技术是氢离子注入整个IGBT技术的难点只有三大难点第一个难点是薄片工艺整个IGBT现在做到100微米以下第二个工艺是背面工艺就是氢离子注入核心工艺第三是散热封装系统这是三个主要部分今天我们凯世通做的工艺是氢离子注入

      整个晶圆工艺需要的设备拉一个单子来看中间这个FS注入就是高能量氢离子注入这个设备是所有前后端工艺当中最贵的设备这一台设?#25913;?#21069;中国还没有做出来在全球来看只有一两家公司能够做出来做出来的价钱大概在1000万美金以上的价格最近我们采购这样的设备要拿到设备要一年以上随着新?#38382;?#19979;贸易争端继续升级的情况我们随时有可能这样的设备会被禁运高能量的离子注入设备可能被禁?#35828;模?#22914;果这个设备凯世通做出来对于中国的战略定位作用是非常大的

      下面讲一下未来应用异?#22987;?#25104;当中的应用异?#22987;?#25104;是高浓度H离子注入的关键设备左边大家可以看到通常在我们的工艺当中经常需要把一个Wafer和另外一个Wafer封装在一起我们渐渐变薄可以达到10微米的量级当我们想做到更精细时可以做到1个微米量级时就需要做到异?#22987;?#25104;把一个薄片剥出来把一个非常有特性的物理器件从原来材料上剥离出来嫁接到另外一个材料上得到更加好的性能

      这个异?#22987;?#25104;研制是通过我?#21069;H离子注入进去取代原来间隔当中的键H的键渐渐取代它能够做到在一个非常精细的层面上取代它的键通过我们一点点加热形成一个气泡这个气泡扩大以后我们可以把这一层剥开剥开之后我们可以放到另外一个层上我们还能保持它原来器件的特性以及电径不变这种方法未来非常多工艺当中必备的手段

      比如大家可能听说了未来压力传感器当中可能有一种压电介质直接长上去效果不太好我们其实可以剥开放上去第三代半导体当中可以把碳化硅当中长成的薄片用H离子注入剥开?#39057;?#30789;上面去可以带来很强的集成度用这样的方法可以在硅上加任何东西或者任何东西放到硅上去整体应用不管是磷酸锂碳化硅都可以做得非常好这样的一种技术在未来不管光电还有第三代半导体或者量子器件传感器器件都有非常广泛的应用H离子注入或者氦离子技术是里面最关键的技术

      高能量和高浓度的离子注入设备是IGBT和异?#22987;?#25104;当中关键的设备凯世通的陈博士有一个非常强离子注入技术在未来这是花钱买不到的这样的技术是我们做离子注入设备关键技术把这个技术放到离子注入机上就会给我们不管是IGBT这样的设备或者未来各种各样的异?#22987;?#25104;的技术都会作为一种基础技术带给我们凯世通这个公司的前景大家可以看到是站在技术的前沿?#24425;?#38750;常有前景的谢谢大家

      万业企业董事长朱旭东?#34892;欢?#36745;文先生的介绍他的介绍让我们对离子注入机就是标的的主打产品有了初步的认识如果大?#19968;行?#36259;可以会后进一步交流按照原来的安排?#19968;?#35201;给大家介绍一下万业企业控股普科投资的投资战略一个是因为时间另外有很多问题可能会涉及到结合回答的问题我们做一些说明我们的背景介绍就到此结束现在我们就正式进入媒体说明会规定的议程根据媒体说明会指引的规定以及公司本次发行股份购买资产的实际情况本次说明会主要有8个议程为了节约时间我们一个一个来首先进入会议第一项议程有请本次发行股份购买资产的独立财务股份中泰证券的马闪亮先生介绍本次交易的方案

      中泰证券马闪亮各位领导各位媒体朋友

      我接受委派对中泰证券股份有限公司履行的尽职调查情况和核查意见向大家报告如下

      中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问按照公司法证券法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组管理办法?#30830;?#24459;法规的要求本着诚实信用勤勉尽责的态度通过书面审查实地调查走访当面访谈独立复核及验证函证等核查程序对标的公司和交易对方进行了审慎核查并通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司交易对方标的公司中介机构及相关机构及其人员是否存在利用内幕信息交易的情况

      在上述核查的基础上独立财务顾问中泰证券认为

      1本次交易方案符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组?#30830;?#24459;法规和规范性文件的规定本次交易遵守了国家相关法律法规的要求履行了必要的信息披露程序并按有关法律法规的规定履行了相应的程序

      2本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护土地管理反垄?#31995;确?#24459;和行政法规的相关规定不存在违反环境保护土地管理反垄?#31995;确?#24459;和行政法规规定的情形

      3本次交易不构成重组上市

      4本次交易标的资产的定价原则公允发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定不存在损害上市公司及股东合法利益的情形

      5本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强?#20013;?#30408;利能力本次交?#23376;?#21033;于上市公司的?#20013;?#21457;展不存在损害股东合法权益的问题

      6本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产不存在其他影响过户的情况并能在约定期限内办理完?#20808;?#23646;转移?#20013;?#19981;涉及债权债务处理

      7本次交易不构成关联交易

      8交易双方就关于实?#31034;?#21033;润未达到?#20449;?#20928;利润的补偿安排做出了明确约定盈利补偿方案切实可行具有合理性不会损害上市公司股东利益尤其是?#34892;?#32929;东利益

      9中泰证券同意为本次交易出具独立财务顾问报告

      谢谢各位

      万业企业董事长朱旭东?#34892;?#39532;先生的介绍下面有请万业企业副董事长李勇军先生对本次交易必要性交易定价原则交易资产合理性业绩?#20449;?#31561;重大问题做一些说明有请

      万业企业副董事长李勇军大家好我是万业企业副董事长李勇军下面由我来给大家介绍一下本次交易的必要性交易定价原则标的资产的?#20048;?#21512;理性业绩?#20449;?#31561;情况

      一本次交易的必要性

      对上市公司而言本次交易具有重要意义上市公司主营房地产业务上市公司开发的房地产项目主要集中在长三角区域是房地产行业调控的重点区域政策和行业环境的变化给公司各项目的销售带来了一定困难从2017年开始上市公司一方面积极应对由政策和市场因素带来的销售速度放缓等困难尽可能提高上市公司盈利水平另一方面加快战略转型速度寻求在半导体装备材料方面的业务转型机会本次交易即是上市公司业务转型的实?#31034;?#25514;通过本次交易上市公司将一举进入半导体装备行业为上市公司的业务转型奠定坚实的基础

      本次收购的标的公司凯世通经过近十年的发展已经拥有了成熟的技术团队和较强的研发实力凯世通目前主要产品覆盖太阳能集成电路AMOLED三类离子注入机其中太阳能离子注入机全球领先集成电路离子注入机则在?#25215;?#20851;键指标上达到甚至超过国际先进水平具有进口替代的技术实力
      我们相信凭借凯世通团队在太阳能离子注入机集成电路离子注入机上的丰富研发经验和市场经验配合上市公司的资金?#25856;ƣ?#26412;次交易完将成为上市公司在业务转型之路上迈出的扎实一步

      二本次交易的定价原则

      标的资产凯世通49%股权的定价以评估机构作出的评估结论为基础在此基础上再由交易各方协商最终确定

      上市公司发股价按不低于市场参?#25216;?#30340;90%确定这次交易的市场参?#25216;?#26159;董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价市场参?#25216;?#30340;90%为11.63元/股6月5日上市公司实施了利润分配方案除息后市场参?#25216;?#30340;90%为11.00元/股为更好保护上市公司全体股东利益经交易双方协商确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股

      三标的资产?#20048;?#30340;合理性

      凯世通100%股权的评估价值是凯世通100%股权?#20048;?7,000万元本次交易的标的资产是凯世通49%股权?#20048;?#26159;47,530.00万元

      从近期可比上市公司收购案例来看本次交易作价对应2018年预测净利润的市盈率为19.34倍高于同行业可比交?#36164;?#30408;率中位数主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期本次交易预测的标的公司业绩平均增长率是49.74%显著高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%结合业绩增长率来看预测期首年市盈?#24335;?#39640;的情况是合理的

      标的公司预测期内业绩高速增长的原因在于以下几个方面

      1国家政策大力支持

      2014年以来国家颁布了中国制造2025关于促进首台套重大技术装备示范应用的意见等促进包括光伏设备半导体集成电路设备AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展速度

      2下游行业整体面临装备升级换代需求国产替代是未来趋势

      光伏领域2018年6月1日国家发改委财政部国家能源?#33267;?#21512;下发的关于2018年光伏发电有关事项的通知明确我国光伏行业的发展要提高发展质量加快补贴退坡新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目光伏平价上网进程加快这要求光伏制造企业要全线?#26723;?#20809;伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线如PERCPERTTOPCon等这为太阳能离子注入设备提供了难得市场发展机会

      在集成电路领域 2014年6月24日国家集成电路产业发展?#24179;?#32434;要正式发布实施明确到2020年我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%到2030年我国集成电路产业链主要?#26041;?#35201;达到国际先进水平通过"棱镜门"和"?#34892;?#20107;件"等我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性高端装备国产化将成为趋势

      这些都为凯世通的发展带来难得的契机

      3标的公司技术拥有成熟离子注入机人才队伍?#22270;?#26415;储备

      凯世通公司创始人JIONG CHEN博士JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各拥有二十?#25913;?#30340;离子注入机相关经验曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验JIONG CHEN博士更是入选了中组部千人计划经过近十年的发展凯世通在本行业积累了丰富的研究成果?#22270;?#26415;储备并建立了成熟的离子注入机研发工艺生产和市场人才队伍

      凯世通除了在离子?#30784;?#31163;子束面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备也具体针对太阳能光伏集成电路AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂FinFET掺杂等具体行业解决方案达到了设备与产业相结合同时针对具体技术凯世通也申请了国内和国外专利凯世通目前已经在国内取得79项专利权同时凯世通也取得了6项台湾专利3项美国专利4项韩国专利

      4标的公司产品竞争力强细分行业地位领先

      凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一市场?#21152;新?#20026;全球第一随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用产品性能得到了产业化检验较未来的潜在竞争者凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先?#25856;ơ?/p>

      考虑标的公司未来具有较好成长性从与可比交易比较的角度看本次交易作价具有合理性

      此外从可比上市公司的角度看凯世通所属的"专用设备制造业"可比上市公司市盈率平均水平为53.05 倍本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2018年市盈率为19.34倍显著低于同行业可比上市公司的平均?#20048;?#27700;平

      因此总体来看本次交易标的公司的?#20048;?#26159;合理的

      ?#27169;?#19994;绩?#20449;?#24773;况

      业绩?#20449;?#24773;况三个完整年度凯世通?#20449;道?#28070;数?#20449;当?#30340;公司2018年?#20449;?#20928;利润不低于5500万2019年度?#20449;?#20928;利润不低于8000万元2020年度?#20449;到?#21033;润不低1.5亿元?#20449;当?#30340;公司与业绩?#20449;?#26399;间内实现的扣除非经常性损溢后归属于母公司的税后净利润

      业绩补偿安?#29275;?#19978;市公司公布凯世通2018年2019年及2020年每一年度专项审核报告后若凯世通截止当期累计实现的净利润数的95%时凯世通香港应按本次转让比例对上市公司进行补偿一当期应当补偿金额截止期末累计净利润数减去当期期末累计实现净利润数差除以补偿期内各年预测净利润数总额乘标的资产交易作价减去累计已补偿金额当期补偿股份数量是当期补偿金额除本次发行股份认购价格如股份数量不足以补偿应以现金方式进行补偿计算方案如下当期应当补偿现金数量等于当期补偿减压减去当期补偿数量乘本次股份发行价格补偿义务人应在业绩?#20449;?#26399;内以各业绩?#20449;?#36880;年对上市公司进行补偿各年计算当期应补偿金额小于0时即已经补偿的股份和现金

      在确认补偿义务人钱数支付保证金应?#29031;?#27454;完成之后上市公司应将该部分补偿金退回如业绩?#20449;?#26399;届满标的资产减值额大于业绩?#20449;?#26399;内补偿股份数额乘本次股份发行价格加上补偿的现金数额则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分具体补偿方案标的资产期末减值额减去业绩?#20449;?#26399;内已补偿数量乘以本次股份发行价格需?#22270;?#20540;补偿股份数量等于需?#22270;?#20540;测试补偿金额除以本次发行股份认购价格补偿义务人补偿数量不足以补偿则补偿义务人应以现金方式进行补偿需?#22270;?#20540;测试补偿现金数量等于需?#22270;?#20540;测试补偿金额减于已就补偿金额乘股份发行价格

      若上市公司业绩?#20449;?#26399;间发生资本攻击经转成股本增发新股或配股等事项则应对上市股份发行价格做相应调整具体调整方法为由上市公司在业绩?#20449;?#26399;实施分红方案计算当期应当补偿股份数量和现金金额时本次股份发行价格经调整后等于本次股份发行价格减现金分红差除以1加上差额

      如果有最新要求按照最新要求执行?#19994;?#21457;言到此结束谢谢

      万业企业董事长朱旭东?#34892;?#26446;勇军介绍里面有很多公式比较抽象大家可以查阅相关文件有问题可以和我们进行交流现在进行会议第三项议程有请万业企业独立董事曾庆生对评估机?#36141;?#29702;性评估假设前景合理性和交易定价公?#24066;?#21457;表独立意见

      万业企业独立董事曾庆生大家好我是上海万业企业股份有限公司独立董事曾庆生在此?#26131;?#20026;独立董事代表对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和交易定价的公?#24066;?#21457;表意见

      本次发行股份购买资产聘请的评估机构具备证券从业资格评估机构与有关交易各方除业务关系外无其他关联关?#25285;?#35780;估机构具有独立性标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据由各方在公平自愿的原则下协商确定最终交易价格评估结果和交易价格公允?#20174;?#20102;标的资产的价?#25285;?#19981;存在损害上市公司及股东利益的情形

      ?#19994;?#24847;见发表完?#24076;?#35874;谢

      万业企业董事长朱旭东?#34892;辉?#25945;授下面进行会议第四项有请标的公司凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯先生对标的资产行业状况生产经营情况未来发?#26500;?#21010;等进行说明

      凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯 大家好我是凯世通董事长兼总经理陈炯接下来由我为大家对标的资产的行业状况生产经营情况未来发?#26500;?#21010;等作说明

      首先是标的资产的行业状况生产经营情况

      凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发生产销售应用和服务主要产品为离子注入机凯世通重点发展太阳能离子注入机集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备这些设备主要应用于太阳能电池集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入工艺

      离子注入是半导体产业中通过对半导体材料表面进行?#25345;衷?#32032;的原子级掺杂技术从而改变其特性的掺杂工艺制程相对于传统的热扩散掺杂技术离子注入有掺杂均匀?#38498;֙?#25530;杂纯度高掺杂温度低可精确控制掺杂能量?#22270;?#37327;等?#25856;ơ?/p>

      根据目前应用领域离子注入机主要可以分为太阳能离子注入机集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机

      太阳能离子注入机应用于太阳能电池制备过程中的使电池片形成P-N节的扩散?#26041;ڡ?#36890;过离子注入技术可简化太阳能电池片的制备工艺提高电池片光电转换效率和提高太阳能电池片的生产效益目前全球只有凯世通美国Intevac公司日本真空3家公司从事太阳能离子注入机的生产制造根据Intevac公司2017年年报2017年Intevac公司当年销售的太阳能离子注入机有2台而2017年凯世通销售的太阳能离子注入机为15台相较于竞争对手凯世通的太阳能离子注入机更被广泛应用市场?#21152;新?#20840;球最高

      集成电池离子注入机与薄膜沉积设备光刻设备刻蚀设备同列为四大集成电路制造关键制程设备离子注入是集成电路制造不可缺少的一环集成电路离子注入机是国际上大部分离子注入机厂商涉及的领域目前国内只有凯世通和中科信2家公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力国外从事集成电路离子注入机业务的主要公司有美国应用材料公司美国Axcelis公司台湾汉辰科技日本住友日新电机公司日本真空等美国应用材料公司和美国Axcelis公司是全球第一大和第二大离子注入机厂家占据全球大部分集成电路离子注入机市场份额市场集中度非常高

      AMOLED离子注入机为AMOLED制造中的必要掺?#30001;?#22791;是前段工艺核心装备目前全球大规模量产AMOLED离子注入机的只有日本日新电机公司处于全球垄断地位

      当前凯世通的离子注入机主要是太阳能离子注入机2012年至今凯世通已经迭代推出了3代太阳能离子注入机IonSolariPV-2000和iPV-3000服务中来股份英利集团锦州华昌苏州国鑫和陕西有色等多个?#31361;?#25253;告期内凯世通一共销售并确认收入的太阳能离子注入机有20台

      然后说下未来发?#26500;?#21010;

      凯世通未来的发展重点方向为太阳能离子注入机?#22270;?#25104;电路业务

      太阳能离子注入机方面凯世通未来将继续对现有太阳能离子注入机的改进和升级保持凯世通在太阳能离子注入机领域的技术和市场领先

      集成电路离子注入机领域凯世通目前在研发及市场推广方面主攻两个产品低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机大束流离子注入机方面凯世通研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能在技术方案上上述突破主要通过大束流射频离子?#30784;?#22343;匀束流传输系统各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现目?#26696;?#26426;型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作预计到2018年底完成研发IGBT氢离子注入机方面凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对?#30452;?#25345;同样性能的前提下价格低于竞争对手1/3技术路径方面凯世通采用RF技术的离子源以及 Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标该机型的研发预计于2019年底完成

      ?#19994;?#21457;言到此结束谢谢

      万业企业董事长朱旭东下面有请法律顾问代表国浩律师张乐天先生发言

      法律顾问代表张乐天各位媒体朋友大家好下面由我给大家介绍一下国浩律师在本项目中所履行的尽职调查工作和我们的核查意见

      国浩律师接受万业企业的委托担任其本次发行股份购买资产相关事?#35828;?#19987;项法律顾问根据有关法律法规的规定按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神通过书面审查实地调查当面访谈网络查询发送函证等方式对与本次交?#23376;?#20851;的法律事项进行?#21496;?#32844;调查并将在此基础上提供相关法律意见

      经核查本所律师认为万业企业本次交易的方案符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定本次交易相关主体的主体资格合法?#34892;?#26412;次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序且该等程序符合法律法规以及规范性文件的规定本次交易符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件

      万业企业董事长朱旭东现在有请审计机构代表众华会计师事务所审计师孙晓琦女士发言

      审计机构代表审计师孙晓琦各位媒体朋友大家好下面由我给大家介绍下众华会计师事务所在本项目中履行的审计工作和我们的审计意见

      我们接受上海万业企业股份有限公司的委托对本次收购的标的公司上海凯世通半导体股份有限公司2016年度2017年度及2018年1-3月合并及公司财务报表以及相关财务报表附注进行了审计我?#21069;?#29031;中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作我们通过执行询问检查函证实地走访核查监盘及分析性复?#35828;?#23457;计程序以获取充分?#23454;?#30340;审计证据经审计我们认为标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允?#20174;?#20102;标的公司2016年12月31日2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司财务状况以及2016年度2017年度及2018年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量

      谢谢各位

      万业企业董事长朱旭东现在有请评估机构代表?#26412;?#20013;企华资产评估有限公司评估师周闻女士发言

      评估机构代表评估师周闻 各位媒体朋友大家好评估机构对评估工作发表如下意见

      中企华接受上市公司的委托承担本次发行股份购买资产事项的评估机构按?#25484;?#20272;准则的相关要求与委托人进行了沟通明确了评估目的评估基准日评估对象评估?#27573;?#31561;基本事项根据项目特点并拟定评估计划对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核?#25285;?#23545;被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查

      评估人员根据被评估单位提供的会计报表资产评估申报表等财务信息核实账表账实是否相符并在被评估单位相关人员的配合下采用不同的清查方法核实了解各项资产的详细状况对被评估单位提供的评估资料进行核?#25285;?#23545;产权证明文件进行查验对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解对被评估单位管理层进行访谈了解被评估单位业务模式经营管理状况历史沿革未来经营及发展计划行业及需求情况等并对主要?#31361;?#21450;供应商进行了走访

      评估机构依据资产评估准则--企业价值规定根据评估目的评估对象价?#36947;?#22411;资料收集情况等相关条件分析收益法市场法和资产基础法三种基本方法的?#35270;?#24615;本次对标的公司采用收益法与资产基础法进行评估并选择收益法评估结果作为最?#25484;?#20272;结论

      以上是为评估机构的主要工作情况谢谢大家  

      万业企业董事长朱旭东各个中介机构代表发言?#23478;?#32463;完成了中介机构在此次交易当中发挥了重要的作用在此一并向他们表示衷心地?#34892;?#25509;下来进行第六项议程?#24425;?#26368;生动的议程现场互动和E互动问题的回答时间有限首?#20219;?#20204;有请中证?#34892;?#25237;资者服务?#34892;?#26377;限公司的领导们提问

      投服?#34892;模?/strong>尊敬的万业企业及相关方领导中介机构媒体朋友们大家好非常高兴作为投服?#34892;?#20195;表参加此次媒体说明会

      上市公司通过并购重组装入资产优良的科技企业提升盈利能力?#24425;?#24191;大?#34892;?#25237;资者欢迎的会前我们对万业企业企业重组报告书和已知相关信息进行深入研究提出标的资产?#20048;?#20844;?#24066;ԣ?#19994;绩?#20449;?#19982;补偿安排合理性等方面的问题希望万业企业及相关方给予进一步解释

      第一关于标的资产?#20048;?#20844;?#24066;ԡ?#37325;组高?#20048;?#19981;仅会直接稀释现有股东权益带来高?#20449;担?#39640;商誉可能难以完成损害上市公司及?#34892;?#25237;资者权益上市公司收购凯世通百?#31181;?#30334;股权其中51%?#19978;?#37329;支付现在已经交割完成剩余49%由本次重组发行股份支付以2018年3月31日为评估基准日凯世通100%股权收益法评?#20048;?#20026;9.7072亿元增值率1138%增值?#24335;?#39640;对于?#20048;?#20844;?#24066;?#23384;在以下三点疑问

      1预测净利润可实?#20013;ԣ?#25910;益法通过估测被评估资产未来预期收益限值判断资产价?#25285;乐?#26159;否合理关键在于标的资产能否实现预期收益凯世通2016年2017年净利润?#30452;?#20026;负1109.97万元864.89万元2018年绿道2023年预测净利润?#30452;?#20026;5014.54万元7925.59万元1.1208亿元1.3200亿元1.53001.6608亿元显著高于报告期净利润逐年递增以2017年为准至2023年预测净利润年均增长率达到63.64%凯世通属于半导体设备制造企业根据国际半导体设备材料产业协会预估2018年全球半导体设备销售额将年增10.8%2019年有望实现7.7%的增长根据重组报告书披露数据2013-2016年中国半导体设备市场规模年均复合增长率23.92%请结合凯世通已实现的净利润以及所在行业历史预计增速情况说明预测凯世通2018年-2020点业绩爆发逻辑是?#35009;?#22914;此高的预测净利润是否具有可实?#20013;ԣ?/p>

      2预测主营业务大幅增长合理性?#38752;?#19990;通2016年2017年2018年第一季度太阳能离子注入机业绩收入?#30452;?#20026;1196.58万元8243.59万元1648.72万元预测该业务2018年4-12月收入为1.2366亿元若实现后三个季度收入需要达到第一个季度的7.5倍该业务上半年实现了多少收入这种情况下下半年如何完成预测收入预测太阳能离子注入机业务2019年收入达到2.52亿元较2017年2018年增加目前凯世通主要?#31361;?#30456;对集中单一如何实现该业务2019年预测收入是否已经?#34892;H突?#25110;者订单请上市公司进行具体说明

      集成电路离子注入机尚未进行生产线报告期内凯世通收入?#36127;?#20840;部来自于太阳能离子注入机其研发的集成电路离子注入机尚未进入生产线评估时预测其2018年4-12月2019年-2013年集成电路业务营业收入保持?#20013;?#22686;长请问在没有前期业绩参考的情况下是如何预测的该项业务收入是否已经洽谈?#31361;?#24182;签订相关订单现有订单规模是否足以支撑预测收入请上市公司逐年说明相关?#31361;?#21644;具体情况情况截止2018年7月末该项业务是否已经产生收入如果有具体收入多少重组报告书中披露目前国内集成电路离子注入机市场被国外公司垄?#24076;?#22269;外厂商不断加大对中国市场?#24230;?#30456;比国外厂商凯世通?#25856;?#22312;哪里如果质量或者技术上的?#25856;?#35831;以数量指标予以说明如果是价格说明请说明价差以及是否能够覆盖营业成本和期间费用同时凯世通集成电路离子注入机何时量产没有量产原因是?#35009;?#26080;法量产困难何时可以克服?#38752;?#19990;通预测营业收入中集成电路业务收入占比27.14%如果单业务不能?#24230;?#29983;产或者没有?#31361;乐?#24212;相应减少多少上市公司是否进行了详细调查分析是否考虑过由此给公司带来的不利影响

      关于静态市盈率高于同行业水平的问题重组报告书披露与凯世通同行业115家可比上市公司并逐一列出可比公司按照2017年规模净利润计算的静态市盈率经计算平均值54.12倍定价公?#24066;?#37325;组报告书描述凯世通?#20048;?#23545;应2018年预测规模净利润动态市盈率为19.34倍显著低于行业平均水平表明本次交易?#20048;?#20316;价较为谨慎但是凯世通?#20048;?#25353;2017年计算静态市盈率远高于上述可比公司静态市盈率平均?#25285;?#37325;组报告书中以凯世通?#20048;?#38745;态市盈?#35270;?#21487;比上市公司静态市盈率相比是否合理请结合?#20048;?#38745;态市盈率说明一下?#20048;?#21512;理性

      第二关于业绩?#20449;?#30340;合理性交易对方凯世通香港苏州卓燝?#20449;?#20975;世通2018年2018年2020年扣非净利润2016年2017年扣非规模净利润为?#28023;?#32570;乏实现?#20449;?#19994;绩基础2018年第一季度凯世通扣非规模净利润为127.46万元仅实现了2018年?#20449;?#39069;的2.32%请结合凯世通2018年中期业绩说明2018年业绩?#20449;的?#21542;实现上市公司收购凯世通全部股权产生了7.89亿元商誉如果凯世通未来业绩达不到预期上市公司需要即提商业减值损失直接吞噬上市公司净利润为了避免商业减值损害上市公司及投资者利益上市公司是否要求凯世通采取措施?#21051;?#21319;经营业绩保证?#20449;?#19994;绩的实现如果有请一一?#33455;١?/p>

      此外凯世通是高科技产业陈炯博士团队在其中至关重要?#20449;?#19981;标的话与公司分道扬镳怎么办补偿方案是否进行相关考虑

      万业企业董事长朱旭东标的资产?#20048;?#20844;?#24066;?#30340;问题有请中企华评估的周闻女士做回答

      中企华评估周闻标的公司在属订单市场及?#31361;?#38656;求行业发展趋?#39057;?#22240;素考虑的对于把2018年预测基于目前的订单对于后续与基于市场?#31361;?#38656;求和公司核心竞争力考虑得标的公司2018年订单重组授予预测具有合理性2018年?#35328;?#27979;业务明确了销售数量标的公司安排生产按照合同进度下半年陆续发货已有部分在2018年上半年确认收入标的公司与中来签订三点战?#38498;献?#21327;议明确采购意向此外参与了行业龙头企业2018年年?#26085;?#26631;凯世通相比竞争对手具?#20449;?#37327;供货的绝对?#25856;ƣ?#19968;些行业知名度较高的电池生产厂商签订了试用协议?#32479;?#26399;战?#38498;献?#21327;议与?#31361;?#36827;行积极沟通和跟踪项目进展

      集成电路业务中2018年预测合同明确销售数量并且标的公司安排生产按照合同规定将在今年内交付此外标的公司还与集成电路签订了离子注入机产品试用协议明确销售数量及单价近期与俄罗斯某?#31361;?#31614;订了合同与中机?#20309;?#30005;所?#29486;?#24847;愿较强在手订单充足获取业务订单能力强收取预测具有合理性

      从市场和?#31361;?#38656;求来讲光伏行业以更高光电转换效率为核心转换效率依赖电池技术提升高效精硅电池是太阳能技术发展主要方向市场对高效电池需求将更加迫切凯世通离子注入机具?#34892;?#29575;高衰减?#23454;?#30340;优点集成电路业务近?#25913;?#20013;国集成电路发展速度高于全球水平2011-2017年中国集成电路销售额增速高于全球水平凯世通研发生产的集成电路离子注入机已研发完成并形成产品考虑到该业务尚未完成实现量产从行业趋势和国产化趋势来看凯世通集成电?#26041;?#21344;据一定市场份额

      凯世通具有明显竞争?#25856;ƣ?#20975;世通已打破国外技术垄?#24076;?#20135;品性能得到产业化验证产品质量稳定与国际厂商相比技术并驾齐驱具有明显价格?#25856;ƣ?#35746;单充足业已可?#20013;?#24615;市场需求将不断扩大以及凯世通目前行业地位和竞争?#25856;ƣ?#25105;们认为此次?#20048;?#21512;理并具有可实?#20013;ԡ?/p>

      万业企业董事长朱旭东涉及业绩?#20449;?#21644;补偿安排合理性方面有请马先生做一个回答

      中泰证券马闪亮?#20309;一?#31572;一下业绩?#20449;?#21644;补偿安排相关问题关于2018年上半年的情况截止6月底2018年6月30号凯世通2018年1绿道6月份实现收入4290万元归属母公司净利润869万元扣除非经常损溢后是641万元数据相对全年而言占比和预测有一定差距需要说明2018年1-6月份和2017年1-6月份凯世通实现收入662万元本?#26410;?#21516;期来比的话凯世通营业收入相较同期增长绝对数量3628万元增长比例547.67%2017年同期扣非归母净利润去年同期负244万元本次2018年1-6月份实现641万元这两个在对比上按照同期对比来看凯世通相较2017年同期实现净利润增长幅度好?#21103;丁?/p>

      评估机构也介绍了盈利预测基于在手的订单包括大企业高效太阳能电子厂商等企业预测包括太阳能和IC都是基于在手合同预测的预计合同在下半年陆续进行交付和预收和执行这块收入不存在重大不确定性

      万业企业董事长朱旭东因为投服?#34892;?#39046;导提的问题比较长也非常重要你们的关注和我们的关注是同一个方向我们?#32479;?#21338;士为了这些问题要承担重大责任我们确实也做了部分安排今天会议时间有限如果投服?#34892;?#39046;导需要进一?#35762;?#20805;信息我们会后再进行补充现在开始有请参加会议其他的问题开始提问首先有请中国证券报的记者

      中国证券报我是中国证券报的记者想请教三个问题

      第一个问题我们注意到浦科投资通过MBO现在是三个自然人控制人我们知道集成电路产业需要长期大量?#24230;?#30340;请问我们公司有?#35009;?#26679;的安?#29275;?#35753;产业的?#24230;?#20111;了算国?#19994;模?#36186;了算自己这种不太好的情况出现来保证?#34892;?#25237;资者的利益

      第二个问题我们知道在集成电路中有摩尔定律要?#20013;?#19981;断的大量的?#24230;?#32780;且升级换代非常快我们也注意到现在万业企业对于集成电路的?#24230;?#24456;多都是出售房地产业务之后的一些结余请问后续?#20013;?#22823;量的?#24230;?#36164;金来源于哪里

      第三个问题也就是集成电路的特色?#24230;?#30340;时间比较长能?#27426;?#29616;的利润需要比较长的时间公司怎么样平衡长远的利益和当下的利益给?#34892;?#25237;资者带来比较切实的收益

      万业企业刘荣明?#20309;?#31616;要回答一下这个问题本次交易完成之后从上市公司来说在继续保持促进原有房地产业务平稳发展的基础上我们将依据国内国外两个市场依?#33455;?#20869;境外两种资源将集成电路装备与材?#29486;?#20026;我们重点发展的产业进一步加大这方面的?#24230;?#21147;争实现内涵和外延发展并重的格局促使公司业务转型预计未来随着这方面业务的发展集成电路营业收入占公司比重会逐步增加

      同时我们将根据国内房地产业务发展的趋势和情况抓好或者促进现有房地产业务的平稳发展促使在建工程?#34892;?#35268;范的开发建设同时抓好项目的营销工作来逐步?#22836;?#20844;司的盈利

      总的来说我们会根据业务发展的情况公司将作出具体计划和安?#29275;?#35874;谢

      万业企业董事长朱旭东第三个问题你这个问题我们开始就要考虑这个问题我们通过万业企业做投资一定根据第一个项目模式很接近的一定是并购型的并购型的即使是像陈博士这样的企业初创性企业走得稍微更成熟一点我们以后每一次做并购挑选的企业一定是相对成熟?#21592;?#36739;好的这种情况下?#24230;?#21644;产出比?#20808;?#26131;比较方便在上市公司的平台上得到解决因为我们可以通过发行股份来购买资产购买资产之后就能够增强公司盈利能力形成一个相互促进

      由我们来操作万业企业跟别的人操作万业企业有?#35009;?#21306;别呢我们认为还是有一些区别的上海半导体装备投资基金?#24425;?#19968;个很好的投资来源?#34892;?#25104;熟度相对更弱一些的企业只能先用那个基金做投资等到成熟的时候再来做投资还有一种办法在很多投资项目上能?#19994;?#24456;多共同的投资人投资的核心还是辨别项目如果能够辨别项目同时能够?#19994;?#27604;较好的项目投资总体上是不缺的

      关于凯世通我在这里多说一句话凯世通中间有一个很重要的人物今天没有来就是陈方明他曾经讲过凯世通本来也有很多公司希望取代最终由万业企业来和我们运作和半导体基金在投资业界中的地位是直接相关的

      万业企业董事长朱旭东下面有请上海证券报的记者提问

      上海证券报各位领导下午好听了刚才两位专?#19994;Ľ财?#21644;根据交易方案离子注入机研发需要大量资金凯世通目前业务规模很难满足资金研发需求?#19994;?#38382;题是报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则相关规定后续上市公司将给凯世通哪些资金支持

      万业企业董事长朱旭东这个问题有请审计机构的孙女士做回答

      众华会计师孙晓琦就第一个问题我这边回答一下报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则相关规定开凯世通公司2016年度研发支出合计3601.13万元费用化金额为41.57万元资本化金额3559.56万元2017年度研发支出合计1411.23万元费用化金额631.13万元资本化金额416.10万元2018年1-3月研发支出51.03万元均为费用化报告期内凯世通公司研发项目均为于离子注入机项目及相关设备研发有关凯世通公司根据离子注入机研发项目实际情况和研发经营遵循企业会计准则关于研发支出相关规定以研发项目过程当中的关键?#26041;?#31163;子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志将其作为研发项目研发费用资本化的时点属于研究阶段支出和发生实?#23454;?#26399;损溢属于开发阶段支出计主在建工程在相关设备达到预订可使用状态时转入固定资产自次月起开始折旧检查研发项目立项审批软件项目认购书或者项目合同离子光学验证报告及项目验收报告了解各研发项目具体内容研发进度和研发情况及验收情况对各报告期内在建设备的研发及制造支出选取样本检查相关财务核算是否符合公司相关会计政策及企业会计准则规定是否已严格区分研究阶段和开发阶段研发支出经核查我们认为报告期内凯世通公司研发支出费用化和资本化金额及会计处理符合会计准则相关规定

      万业企业董事长朱旭东后面还有进一步研发资源来源有请副董事长李勇军先生做介绍

      万业企业副董事长李勇军凯世通自身已经是一个盈利型的公司未来的研发第一个量入为出自身也有支付研发的能力第二凯世通所做的技术国家非常重视前面几位专家也谈到国家这一块也会有?#24230;?#26410;来我们也会积极支持凯世通争取国家各种专项上的支持第三如果这次发行股份收购凯世通49%的资产之后凯世通是万业100%的子公司前期我们也做过商量了如果实在项目发?#27807;?#24456;好企业发?#27807;?#24456;好资金上短缺情况万业企业可以利用自有资金有偿进行支持

      万业企业董事长朱旭东接下来有请证券时报记者提问

      证券时报万业企业及相关方领导好代表证券时报提一下美国应用材料公司方面的情况美国应用材料公司曾经为交易对方凯世通香港控股股东2015年美国应用材料因设备成本和产能问题出售凯世通股权并退出太阳能离子注入机市场请?#26102;?#30340;公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助?#21051;?#38451;能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发具有独立的研发生产?#31361;?#24320;拓支持能力是否与美国应用材料存在知识产权?#31361;?#31561;方面的纠纷或者潜在纠纷

      第二万业企业领导提了有关凯世通创业团队因为?#24425;?#19994;内离子注入设备领域比?#29616;?#21517;的团队为?#35009;?#26368;后选择了万业企业

      万业企业董事长朱旭东这两个问题第一个问题先请马先生做一个介绍之后陈博士做一个补充第二个问题请陈博士做回答下面有请马先生先讲讲

      中泰证券马闪亮?#32791;?#38382;的问题我这块要答和上交所问询函内容有一些相通的地方报告书里面美国应用材料公司是在集成电路市场?#21152;新首?#22823;的一个公司而凯世通香港股东历史上曾经是motect美国纳斯达克上市的一个公司这两个公司是完全不同的两个公司凯世通香港包括凯世通和美国应用材料其实没有任何股权和业务关系的meteck历史上曾经是凯世通香港控股股东持有了一段阶段后来因为各种原因退出了这是和美国应用材料方面的问题

      凯世通太阳能离子注入机是陈炯博士团队回国之后研发的后续取得了国家几个包括02专项包括几个科技项目之后技术上研发之后2014年开始进行太阳能离子注入机研发和生产的结?#24076;?016年产品研发成功具有独立产权和其他公司没有?#35009;?#32416;纷和潜在纠纷的

      凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯谢谢记者提问和美国应用材料公司没有任何关联我们也从来没有给他工作过团队成员过去15年当中?#35009;?#26377;和应用材料有直接或者间接的关系现在?#19968;?#31572;第二个问题为?#35009;?#36873;万业企业来并购我们

      从2017年我们业绩增长看上去蛮有潜力的当时有三家公司一家是做旅行材?#24076;?#21478;外是一家是新能源设备的公司都是上市公司还有今天万业公司我们在选择当中每个人都有它自己的目标对于我们团队来讲我们在这个行业上已经打拼了25年了在集成电路领域包括推入市场我们希望把我们在中国开发的新技术应用到中国集成电路装备上这就是我们为?#35009;?#36873;择万业作为并购我们的公司

      万业企业董事长朱旭东有请证券日报记者

      证券日报?#20309;?#20195;表证券日报提问我有两个问题第一2017年11月凯世通完成股票发行当时认购对象为三家机构当时凯世通?#20048;?#20026;3.78亿元而此次收购距离上次认购不到一连收购价到了9.7亿元升值为156.8%一年时间不到升值这么多合理性在哪里

      第二集成电路离子注入机领域凯世通研发目标超出竞争对手主力机型两倍以上的该机型已经完成了部分样品下单制作到2018年完成研发这一块我们是否有潜在目标?#31361;裁?#26102;候量产

      万业企业董事长朱旭东第一个问题有请中企华评估周闻同事做一个回答

      中企华评估周闻本次评估较2017年?#20048;?#22686;?#21040;?#39640;主要有如下几方面原因

      第一交?#36164;?#38388;不同2017年凯世通通过发行股份主要基于2016年经营情况和2017年年初业务订单情况协商后于2017年7月确定价格及股份数量2017年完成了股份登记本次交易评估基准日为2018年3月时间相差一年标的公司财务数据获取订单业务能力以及成长性等情况有一定差异

      第二?#20048;?#26041;法不同2017年是根据2016年经营情况等进行的私募股权融资定价方式灵活影响?#20048;?#22240;素包括新三板市场市盈率股票流动性分层标准等市场因素以及投资方人员素质资金实力?#30830;?#24066;场因素本次交?#36164;?#35780;估机构在经审计后财务数据基础上考虑公司现有业务获利能力行业发展及需求等方面进行评估选取收益法进行评估结论二者?#20048;?#20307;系和考虑因素不同

      第三交易对象不动2017年凯世通非公开发行400万股募集资金2800万元新增投资人占发行后股权比例为7.41占比不高此次上市公司收购凯世通谋求控制权

      第?#27169;?#21830;业环境不同2017年凯世通发行股?#27604;?#24471;中莱股份批量订单尚未交付验收其他?#31361;?#24847;向订单较少截止本报告日凯世通离子注入机在技术上更新迭代中莱股份高效电池生产线示范效应显现凯世通IC方面产品逐步进入获利认证

      第五交易条件差异之前投资凯世通的企业是基于对行业了解判断进行的投资决策未要求凯世通股东承担附加业务条款本次收购凯世通股权要求主要股东出示业绩?#20449;?#21644;业绩补偿?#20449;?#31561;提出相对严格要求谢谢

      万业企业董事长朱旭东第二个问题有请陈博士继续做回答

      凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯有关新开发集成电路离子注入机在产业上对?#25215;?#31163;子注入机能力上达到竞争对手两倍以上这个技术是基于现在光伏离子注入机比喻一下光伏离子注入机现在能够达到离子束强度是集成电路离子注入机最好市场最高水平的5倍因为光伏就是增加单位时间产能通过这个技术的改造移植到集成电路的离子注入机上

      万业企业董事长朱旭东接下来有请证券市场红周刊的记者提问

      证券市场红周刊大家好我有一个问题截至2018年3月31日凯世通有员工91人超过一半员工为技术研发人?#20445;?#33609;案披露标的公司报告期内研发费用?#30452;?#20026;41.57635.1351.03万元考虑研发费用主要为研发过程中所需材料及费用支出以及研发人员工资由此推算报告期内研发人员?#21496;?#30740;发费用对于一家高精技术企业是否合理

      众华会计师孙晓琦红周刊记者您好您前面说到2016年2017年2018年1-3月研发费?#23186;?#20026;凯世通各报告期类费用化研发支出未包含凯世通内各报告期类在建工程研发支出研发项目数量和所处阶段不同相应研发支出中材料和费用支出不一样仅将包含费用化研发支出除以研发人员的数量得出?#21496;?#30740;发费用并不能准确?#20174;?#26631;的公司报告期内的实际研发?#24230;?#27700;平

      2016年度2017年度研发支出资本化金额?#30452;?#20026;3559.56746.09万元标的公司2016年2017年2018年1-3月研发支出合计金额3601.131411.2351.03万元报告期内凯世通公司研发支出累计?#24230;?#24635;额?#21152;?#19994;收入累计总额比例40.05%包含资本化研发支出总额对一家高新技术企业来说是合理的谢谢

      万业企业董事长朱旭东时间已经超过了记者提?#31034;?#21040;此结束如果前面的回答不能令你们满意或者大?#19968;?#26377;问题没有提我们在会后进一步交流我们会组织回答

      按照媒体说明会指引的规定这里还要回答上证E互动平台E访谈?#25913;?#30340;问题这上面也有一些问题我?#21069;?#29031;规定进行了问题收集收集的时间是2018年7月31日9点-15点收集到不少问题简要做一个回复

      问题1?#35009;?#26102;候复牌请董秘做一个回答

      万业企业吴云韶各位媒体记者朋友大家好我们公司在回复完成上交所的问询函并披露相关公告后将及时向上交所申请股?#22791;平?#26131;具体复牌时间请关注公司与指定媒体披露的公告谢谢

      万业企业董事长朱旭东根据董秘提供的信息上证E互动上有一位投资者没有通过E访谈途径而是直接在E互动里提了一些问题我?#21069;?#36825;些问题一并做一些回答第一个问题首先对于陈炯博士为首团队以产业报国之心回国创业表示由衷?#24352;?#35831;问您离职以后是否经过?#21496;?#19994;期有请陈博士做一个回答

      凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯我是美国AMBT创始人之一在那个公司章程里面没有要求AMBT任何员工有敬业限制条款不在雇佣合同里面现在开发有关先进的离子注入技术都是回国开发的不存在和AMBT有任何专利纠纷可能性谢谢大家

      万业企业董事长朱旭东第二个问题光刻机离子注入机刻蚀机等设备是集成电路四大装备请问离子注入机在芯片制造装备领域里有大战略地?#27426;?#39640;总体市场规模多大凯世通未来能在国内形成多大的规模

      凯世通原实?#22763;?#21046;人董事长兼总经理陈炯大家都说集成电路是微加工产业任何加工产业都有它的特点一个是增加材?#24076;?#36824;有在材料上去掉一些材?#24076;?#36824;有图?#20301;?#24494;加工系统一个增加材料是我们的沉积系统减掉材料就是刻蚀装备图?#20301;?#23601;是最高级的光刻机第四种就是对材料本身进行改性离子注入机就是这样改变材料的特性从任何加工角度来看离子注入机是不可缺少的工艺过程?#24425;?#38598;成电路上很关键的前端装备有关离子注入机的地位我讲一个小故事2004年以前离子注入机有三大家一个是最先进的?#19994;?#32769;东家第二个?#24425;?#27874;士顿一家公司第三个是应用材料2004年是一个转折点大部分先进集成电路生产线从8寸转为12寸英材整体设计上没有赶上就被超越了失去了最大的?#31361;?#33521;特尔20052006年就把英材离子注入机一个部门关掉了过了4年英材又把当时最大的集成电路离子注入机供应商以51亿美金高额价格又买下来了从这里可以看出集成电路离子注入机IC装备或者IC的生产线是一个不可缺少?#24425;?#24456;关键的因素

      从总体营销数额平均来讲以前曾经到过15亿美金随着产业发展慢慢比较集中化了以后产能在下降最近是10亿美金左右按照估算2017年中国大概集成电路产线扩展20%集成电路在中国销售额10亿到11亿人民币之间今年明年IC产线拓展是全球50%以上大概是在40几亿到50亿之间明年?#24425;?#36825;样的水平

      万业企业董事长朱旭东?#20309;裁?#30452;接注入万业企业我们有请李勇军先生做回答

      李勇军陈炯博士2009年回国创业凯世通已经发展9年时间了9年来艰苦创业这?#25913;?#19994;务发?#36129;?#36739;成熟符合收购条件同时万业企业还在证券投资基金业协会备案目前也不能进行投资是这两方面的考虑

      万业企业董事长朱旭东第四个问题是关于万业企业转型大战略思路这个问题我简要说三句话

      因为现在我们是控制人我们做事情都遵循几条一个是君子爱财取之有道为?#35009;?#35201;往半导体方向转?#20572;?#36825;很简单世界上最赚钱的企业是台湾的台机电美国的苹果都是半导体公司半导体公司是最挣钱的我们不是不?#19981;?#38065;我们?#19981;?#38065;通过?#23454;?#39640;峰挣大钱这是我们的一个战略第二我们这批人比较?#19981;?#21827;?#34917;?#22836;?#33713;?#27604;较好我们是土生土长的中国人和中国市场上很多同行同业和相关业者不大一样我们?#19981;?#21827;?#34917;?#22836;无非两种原因一个我们确实是有点情怀的中国这么大的国家这么长的历史如果在一些领域硬度不够再怎么说在这么多外国朋友面前抬不起头还有我们不?#19981;?#21644;大?#20197;?#22534;竞争不干?#34917;?#22836;的话随便干?#35009;?#37117;行能赚点钱都是人满为患我们希望在人少的地方通过我们的努力爬高这就是?#19981;?#21827;?#34917;?#22836;第三句话我们还是很?#34892;?#24515;的没有金刚钻我们也不会揽这个瓷器活儿?#28909;?#24178;了说明我们还是有很多有利的工具?#35009;?#26102;候合适推出来我们会向各位及时通报的这是上证E互动平台E访谈?#25913;?#25152;有问题的回复

      万业企业董事长朱旭东接下来回答问题的?#26041;ڣ?#22312;现场就这样欢迎会后继续接下来进行今天会议议程第七项媒体说明会见证律师发表意见有请上海国浩上海事务所见证律师方杰先生发表见证意见

      国浩律师上海事务所见证律师方杰: 各位领导投资者和媒体界的朋友们大家下午好我是国浩律师上海事务所律师代表方杰国浩律师上海事务所接受上海万业企业股份有限公司的委托特指派律师列席本次媒体说明会并对本次媒体说明会进行见证

      下面由我代表国浩律师上海事务所就上海万业企业股份有限公司召开发行股份购买资产媒体说明会发表法律意见经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知召开程序参会人员及信息披露等进行核查并现场见证了会议召开的全过程本所律师认为本次媒体说明会召开的会议通知召开程序参会人员及信息披露?#30830;?#21512;上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引及其他相关法律法规的规定

      本次媒体说明会由国浩律师上海事务所律师见证见证日期为2018年8月6日本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明

      谢谢

      万业企业董事长朱旭东现在进行本次媒体说明会最后一个议程由我本人代表公司致答谢词

      经过两个多小时的现场努力经过数不清小时事前的准备和努力上海万业企业有限公司发行股份购买资产媒体说明会已经接近尾声在此我代表万业企业?#34892;?#21508;位在百忙之中出席本次媒体说明会?#34892;?#22823;家长期以来对公司发展的大力支持和关心同时?#34892;?#25152;有中介机构对本次发行股份购买资产的尽职尽责也?#34892;?#29616;场工作人员的辛勤和努力

      本次交易前上市公司的主营业务为房地产开发与销售经营模式以自主开发销售为主公司主要业务板块为各类住宅产品的开发包括高层公寓多层洋房与别墅等目前房地产业务的?#27573;?#20027;要集中在上海苏州无锡等长三角区域公司的房产开发主要聚焦刚需市场尤其针对上海市场的年轻?#23383;?#20197;及首改购买?#31361;?#32676;

      近年来公司治理与加强产品研发能力提升全装修住宅产品比重已经展开标准化全装修住宅开发工作并积极聚焦各类建筑及装修材料应用住宅产品领域户型设计及配置及相对提高的?#31361;?#20307;验公司各项目均获得市场比较高的认可和比较好的行业影响力

      本次交易完成以后上市公司将在原有房地产业务平稳发展基础上加快实施业务转型升级把集成电路装备与材?#29486;?#20026;重点发展产业进一步加大在该业务上的?#24230;?#39044;计未来集成电路装备业务的收入所占公司收入的比重将逐步增加公司也将会逐步转型为一家有国?#31034;?#20105;力的能够代表中国水平的集成电路装备企业本次收购凯世通以后公司将本着协调好新业务板块内生发?#36141;?#22806;延发展的节奏调整好工作目标充分发挥资本平台?#25856;ƣ?#25299;展集成电路产业领域加速公司布局战略新兴产业提升公司核心竞争力增强上市公司盈利能力实现公司可?#20013;?#21457;展积极回报投资者

      我们真诚地希望在公司未来的发展道路上能一如既往的得到大?#19994;?#25903;持和理解同时我们也将通过各?#20013;?#24335;加强和大?#19994;?#27807;通让各位媒体朋友以及广大投资者可以更好的了解公司的进展动态我们也会加强公司管理做好信息披露时刻不忘广大投资者的各项合法权益不断促进公司更加健康?#20013;?#31283;定的发展不断提升盈利能力为广大投资者带来?#24049;?#30340;回报

      最后再次?#34892;?#25237;服?#34892;?#30340;领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会?#34892;?#24191;大投资者和媒体朋友对万业企业的关注和支持本次说明会各方进行了充分的交流和沟通?#34892;?#22823;家在本次会议上提出的宝贵问题和建议我们将认真学习消化吸收并全力做好后续各项工作确保此次发行股份购买资产事项顺利完成最后也祝愿大家事业顺利万事如意身体健?#25285;?#26412;次媒体说明会到此结束谢谢大家  

       

      重组方案

      一本次重组方案简要介绍

      上市公司拟向凯世通香港苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权具体交易情况如下

       

      上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权本次重组完成后上市公司将拥有凯世通100%股权

      二实?#22763;?#21046;人变更

      一上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项

      2018年7月16日经万业企业第九届董事会临时会议审议通过万业企业与凯世通香港苏州卓燝杭州中来上海中缔合肥易钧无锡爱思开宁波备盈?#23631;?#31077;?#38470;?#21073;张绍波朱军签署了支付现金购买资产协议上市公司以现金购买凯世通51.00%股权具体如下


       

      截至本报告书签署日凯世通51%股权交割?#20013;?#27491;在办理过程中上市公司现金收购凯世通51%股权的详细情况见本报告书第二节 上市公司基本情况之八最近三年重大资产重组情况之1上市公司现金购买凯世通51%的股权?#34180;?/p>

      二三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权

      根据?#24230;?#26519;万业上海企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权协议约定了过户条件在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项?#28023;?目标股份已经依法解除质押登记且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件2万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权即收购超过其50%的股份交易完成交割并公告且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册

      三万业企业控股股东实?#22763;?#21046;人变更

      浦科投资出具的详式权益变动报告书披露三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后三林万业持股比例将变更为13.53%浦科投资将成为上市公司控股股东朱旭东李勇军王晴华将成为万业企业实?#22763;?#21046;人

      三本次交易可能无法正常?#24179;?#39118;险

      本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证监会立案调查的情形虽然本次签字注册会计师注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关根据证监会发布的行政许可实施程序规定及证券期货法律?#35270;?#24847;见第 13 号规定及证监会新闻发布会如众华中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理可能导致本次发行股份购买资产无法正常?#24179;?#25552;请投资者注意相关风险

      会议议程

      1介绍本次发行股份购买资产方案基本情况

      2公司对本次交易必要性交易定价原则标的资产的?#20048;?#21512;理性业绩?#20449;?#31561;情况进行说明

      3公司独立董事对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和交易定价的公?#24066;?#21457;表意见

      4对标的资产的行业状况生产经营情况未来发?#26500;?#21010;等进行说明

      5中介机构相关人员对其职责?#27573;?#20869;的尽职调查审计评估等工作发表意见

      6与媒体进行现场互动

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